La différence entre une société anonyme publique et une société ouverte. La société anonyme publique (PJSC) est un substitut compétent à la forme d'organisation des activités sous la forme d'une OJSC

21.09.2019

Dix différences clés entre une JSC publique et une société non publique

Concepts d'entreprises publiques et non publiques

Les notions d'entreprises publiques et non publiques sont consacrées à l'article 66.3 du Code civil.

Sociétés anonymes publiques- ce sont des sociétés qui reposent sur des actions (titres) qui disposent d'un marché de libre circulation à grande échelle. Ce sont des sociétés avec une composition de participants illimitée et évoluant de manière dynamique.

Sociétés par actions non publiques- il s'agit de sociétés commerciales fondées sur des actions qui n'entrent pas sur le marché de la circulation organisée.

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Nous avons présenté les principales différences entre les JSC publiques et non publiques dans un tableau pratique

№

Différence

JSC publique

JSC non publique

Norme juridique

Le placement et la circulation des actions sont la principale différence

Les actions et les titres convertibles en actions sont placés par souscription publique et sont négociés publiquement conformément aux lois sur les valeurs mobilières.

Les actions et les titres ne peuvent pas être placés par souscription ouverte ; ils ne sont pas cotés en bourse.

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La loi fédérale n° 99-FZ du 5 mai 2014 (ci-après dénommée la loi), entrée en vigueur le 1er septembre de cette année, introduit des modifications importantes à la procédure de création, d'activité et de liquidation des personnes morales. Comment les articles du code contenant dispositions générales sur les organisations que nous avons examinées. Ce materiel sera consacré aux modifications qui affectent des formes organisationnelles et juridiques spécifiques des personnes morales.

Liste fermée des organisations à but non lucratif

L'édition actuelle du Code civil de la Fédération de Russie établit que les personnes morales qui sont des organisations à but non lucratif peuvent être créées sous des formes telles qu'une coopérative de consommation, des organisations (associations) publiques ou religieuses, des institutions, des fondations caritatives et autres, ainsi que sous d'autres formes prévues par la loi (). Conformément à la Loi, cette liste devient fermé et comprend 11 formes organisationnelles et juridiques d'organisations à but non lucratif ():

Coopératives de consommateurs. Elles peuvent notamment se constituer sous forme de coopératives de consommation de logements, de construction de logements, de garages, de datchas, de mutuelles, de coopératives de crédit, de fonds de location, etc.

Organismes publics. Il est souligné que les partis politiques, les syndicats et les mouvements sociaux appartiennent spécifiquement à cette forme d'organisations à but non lucratif.

Associations (syndicats). Il s'agit notamment de partenariats à but non lucratif, organismes d'autoréglementation, associations d'employeurs, associations de syndicats, coopératives et organismes publics, chambres commerciales et industrielles, notaires et barreaux.

Associations de propriétaires, y compris associations de propriétaires.

Sociétés cosaques inscrites au registre national des sociétés cosaques de Fédération Russe.

Communautés autochtones petits peuples Russie.

Fondations (publiques, caritatives, etc.).

Établissements. Il s'agit notamment d'institutions étatiques, municipales et privées (y compris publiques).

Organisations autonomes à but non lucratif.

Organisations religieuses.

Sociétés de droit public.

La loi établit les définitions de toutes ces formes d'organisations, établit la procédure de leur création et de leur gestion et définit les droits et obligations de leurs participants. Veuillez noter que les coopératives de consommateurs organismes publics, les associations, les partenariats de propriétaires immobiliers, les sociétés cosaques et les communautés de peuples autochtones de la Fédération de Russie sont classés comme entreprises, et tous les autres sont classés comme organisations unitaires à but non lucratif.

Pour se lancer dans des activités génératrices de revenus, les organisations à but non lucratif auront besoin prévoir une telle possibilité dans leurs chartes. Selon l'édition actuelle du Code civil de la Fédération de Russie, pour exercer des activités entrepreneuriales, une seule condition doit être remplie : cette activité doit servir à la réalisation des objectifs pour lesquels elle a été créée et y correspondre. Cette condition demeure.

Partenariats commerciaux et sociétés

La loi ne modifie pas les formes organisationnelles et juridiques des partenariats commerciaux - ils pourront toujours être créés sous la forme partenariat global ou société en commandite (société en commandite). Mais il y aura moins de formes d'entités commerciales à partir du 1er septembre - selon la loi une telle forme de société à responsabilité supplémentaire est exclue(ne sera plus valable à partir du 1er septembre). Ainsi, il reste possible de créer uniquement des sociétés à responsabilité limitée (SARL) et des sociétés par actions (JSC). Les experts dans le domaine du droit civil notent qu'il s'agit d'un changement tout à fait correct, car dans la pratique, les ODL ne se sont pas généralisées.

Un certain nombre de changements concernent le capital autorisé des sociétés commerciales. Ainsi, la Loi stipule que les fondateurs de l'entreprise sont tenus payer au moins les trois quarts du capital autorisé avant l'enregistrement public de la société, et le reste - pendant la première année de son activité (). Toutefois, les lois régissant les activités d'un type particulier de société peuvent établir une procédure différente. Les mêmes lois, comme auparavant, déterminent la taille minimale du capital social des sociétés. De plus, dans les cas où l'enregistrement public d'une société commerciale est autorisé sans un tel paiement anticipé, les participants de la société assumeront la responsabilité subsidiaire de ses obligations nées avant le paiement intégral du capital autorisé.

Un autre changement concerne la procédure de versement de contributions non monétaires au capital autorisé. Pour leur valorisation monétaire de l’entreprise (indépendamment de la valeur des actions des participants dans capital autorisé) devra faire appel à des évaluateurs indépendants. De plus, si l'expert se trompe dans les calculs et surestime l'évaluation du bien, il assumera, avec les participants dont il a évalué les actions, la responsabilité subsidiaire des obligations de la société à hauteur du montant par lequel l'évaluation du bien l'apport au capital social est surestimé, pendant une période de cinq ans à compter de la date d'enregistrement public de la société. Il convient de noter que les dispositions relatives à cette responsabilité ne s'appliqueront pas aux évaluateurs immobiliers et aux participants aux entreprises unitaires d'État privatisées et aux entreprises unitaires municipales. Actuellement, un évaluateur indépendant doit être impliqué pour déterminer la valeur marchande d'un bien lors du paiement des actions d'une société par actions par voie non monétaire (clause 3, article 34 de la loi fédérale du 26 décembre 1995 n° 208-FZ " "). Les sociétés à responsabilité limitée ne sont tenues de le faire que si la valeur nominale de la part du participant dans le capital autorisé payé en nature est supérieure à 20 000 roubles. (clause 2 de l'article 15 de la loi fédérale du 8 février 1998 n° 14-FZ "").

Les participants aux sociétés d'entreprises, conformément à la loi, pourront établir une certaine procédure pour exercer leurs droits d'adhésion dans un document spécial - accord d'entreprise(Le Code civil de la Fédération de Russie est complété par l'article 67.2 correspondant). Ils pourront y indiquer que ces droits doivent être exercés d'une certaine manière, par exemple : comment voter à une assemblée générale des participants, à quel prix acquérir ou aliéner des actions du capital autorisé (actions), etc. (). Cependant, tous les participants de l'entreprise ne peuvent pas conclure un tel accord. Dans ce cas, il ne crée naturellement pas d'obligations pour les personnes qui n'y sont pas parties.

En outre, la loi établit la nécessité de confirmer le fait que l'assemblée générale des participants d'une société commerciale a pris une décision et la composition des participants de la société présents. Ainsi, s'agissant d'une société anonyme publique, cette confirmation sera effectuée par le registre de ses actionnaires, une société anonyme non publique - par légalisation ou également certification par le greffier du registre des actionnaires, une société à responsabilité limitée - par légalisation ().

Sociétés par actions

Des modifications importantes ont également touché les sociétés par actions. Loi annule leur division en ouvert et fermé- elles seront remplacées par des sociétés publiques et non publiques (un nouvel article apparaîtra dans le Code civil de la Fédération de Russie - Article 66.3). Publique sera une société par actions dont les actions et les titres convertibles en actions sont placés publiquement (par souscription ouverte) ou négociés publiquement dans les conditions fixées par la législation en valeurs mobilières. Par ailleurs, les règles relatives aux sociétés publiques s'appliqueront aux sociétés par actions dont les statuts et la dénomination sociale indiquent que la société est publique. Les JSC qui ne remplissent pas ces conditions sont non public. Les SARL () sont également classées comme sociétés non publiques.

Il convient de noter que la loi réglemente plus en détail les activités des sociétés anonymes publiques (des dispositions spécifiques les concernant sont inscrites dans la nouvelle édition), puisque leurs activités affectent les intérêts patrimoniaux. grand nombre actionnaires et autres personnes.

Nous soulignons que la loi annule la possibilité de restriction le nombre d'actions détenues par un actionnaire d'une JSC publique, leur valeur nominale totale, ainsi que le nombre maximum de voix accordées à un actionnaire. Actuellement, de telles restrictions peuvent être prévues par la charte d'une société par actions (clause 3 de l'article 11 de la loi fédérale du 26 décembre 1995 n° 208-FZ "" ; ci-après dénommée la loi sur les sociétés par actions Entreprises). Parallèlement, selon la loi, il est interdit aux sociétés anonymes publiques de placer des actions privilégiées dont la valeur nominale est inférieure à la valeur nominale des actions ordinaires ().

Un autre changement important concerne la tenue du registre des actionnaires et l'exercice des fonctions de commission de dépouillement - à partir du 1er septembre, cela sera fait organisations exclusivement indépendantes agréées par la loi, – (). Toutefois, cette règle ne s'applique qu'aux sociétés anonymes publiques. Rappelons que dans la pratique actuelle, les sociétés par actions soit transfèrent la tenue du registre à un tel conservateur, soit en sont elles-mêmes titulaires (). Quant à la commission de dépouillement, selon la législation en vigueur, elle est créée dans une société dans laquelle le nombre d'actionnaires - propriétaires d'actions avec droit de vote de la société - est supérieur à 100, et sa composition quantitative et personnelle est approuvée par l'assemblée générale de actionnaires. Si le registre d'une société par actions est tenu par un greffier, celui-ci peut également être chargé d'exercer les fonctions d'une commission de comptage. Et dans les sociétés dans lesquelles le nombre d'actionnaires propriétaires d'actions avec droit de vote est supérieur à 500, les fonctions de la commission de comptage sont exercées exclusivement par le greffier ().

En outre, la loi établit la nécessité de vérifier et de confirmer l'exactitude des états comptables (financiers) annuels. audit externe obligatoire pour absolument toutes les JSC(actuellement, cela n'est effectué qu'en relation avec des organisations qui sont OJSC, ainsi que pour) et dans certains cas - pour LLC ().

ATTENTION!

Non un réenregistrement massif des personnes morales dans le cadre de l'adoption de la loi n'est pas attendu, puisqu'il n'établit pas son caractère obligatoire. Donnez déjà des noms organisations existantes et leurs documents constitutifs conformément aux exigences de la loi seront nécessaires lors de la première modification de ces documents (). Il n’y a pas de délais précis dans lesquels cela doit être fait. De plus, les sociétés par actions qui répondent aux critères d'une société par actions publique n'auront même pas besoin d'indiquer dans leur dénomination sociale qu'elles sont publiques.

Les experts notent également que ces modifications du Code civil de la Fédération de Russie visent à harmoniser la législation civile russe avec la législation pays étrangers, ce qui contribuera à attirer affaires russes investisseurs étrangers.

Les abréviations ZAO et OAO sont familières même à ceux qui ne sont pas impliqués dans les affaires, il n'est donc pas difficile de les déchiffrer. Ce formes différentes sociétés par actions (JSC) - fermées et ouvertes, différant les unes des autres par les possibilités de vente d'actions et de gestion de l'entreprise. Il y a quelques années, une réforme législative a été menée pour donner des noms plus corrects à ces entités activité économique.

Qu'est-ce que NAO

En 2014, les définitions relatives aux formes organisationnelles et juridiques des personnes morales ont été révisées. La loi fédérale n° 99 du 5 mai 2014 a modifié la législation et aboli la notion de société anonyme fermée. Parallèlement, une nouvelle division a été introduite pour les entités commerciales, les distinguant selon le critère d'ouverture aux tiers et la possibilité de participation de tiers.

L'article 63.3 du Code civil (CC) définit de nouvelles notions. Selon l'article, les sociétés d'affaires sont :

Public (logiciel). Il s'agit de sociétés dont les actions sont librement négociées conformément à la loi n° 39 du 22 avril 1996 « relative au marché des valeurs mobilières ». Une autre exigence pour classer une organisation comme logiciel est d'indiquer son caractère public dans son nom.
Non public (MAIS). Tous les autres qui ne sont pas publics.

La formulation législative ne donne pas de définition claire d'une entreprise non publique et repose sur le principe d'exclusion (tout ce qui n'est pas un logiciel est non public). D’un point de vue juridique, cela n’est pas très pratique car cela crée un fouillis de langage lorsqu’on essaie de définir des termes. La situation est similaire pour l'établissement de la signification d'une société par actions non publique (NAO). Cela ne peut être déterminé que par analogie (NAO est un AO avec des signes de NON), ce qui est également inconfortable.

Mais la procédure juridique pour passer à de nouvelles définitions est simple. La loi n° 99-FZ reconnaît comme sociétés anonymes publiques toutes les sociétés anonymes créées avant le 1er septembre 2014 et répondant aux critères de qualification. Et si une telle société, au 1er juillet 2015, indique dans sa charte ou son nom qu'elle est publique, mais qu'en fait elle n'est pas une PJSC, elle dispose alors de cinq ans pour commencer la circulation publique des titres ou se réinscrire. le nom. Cela signifie que le 1er juillet 2020 est la date limite à laquelle, selon la loi, la transition vers la nouvelle formulation doit être achevée.

Forme organisationnelle et juridique

Les sociétés par actions publiques et non publiques sont distinguées selon l'article 63.3 du Code civil. La caractéristique déterminante est la libre circulation des actions de la société, ce serait donc une erreur de traduire mécaniquement les anciennes définitions en de nouvelles (par exemple, supposer que toutes les OJSC deviennent automatiquement des PJSC). Selon la loi:

Les sociétés par actions publiques comprennent non seulement les sociétés par actions ouvertes, mais également les sociétés par actions fermées qui ont placé publiquement des obligations ou d'autres titres.
La catégorie des sociétés par actions non publiques comprend les sociétés par actions fermées ainsi que les sociétés par actions ouvertes qui n'ont pas d'actions en circulation. Dans le même temps, la catégorie des organisations à but non lucratif sera encore plus large - outre les sociétés par actions à but non lucratif, cela comprend également les SARL (sociétés à responsabilité limitée).

Compte tenu de la nature spécifique d'une société par actions fermée, qui simplifie la tâche de concentration des actifs entre les mains d'un groupe de particuliers, la regrouper en un seul groupe avec une SARL est tout à fait logique. La nécessité législative de créer une catégorie d'organisations à but non lucratif devient extrêmement claire : il s'agit de l'unification en un seul groupe d'entités commerciales excluant toute influence extérieure. Parallèlement, une société anonyme sans difficultés particulières peut être converti en NAO (le processus inverse est également possible).

La différence entre une société anonyme publique et une société non publique

Lorsqu'on compare PJSC et NJSC, il est important de comprendre que chacun d'eux a ses propres avantages et inconvénients, en fonction de la situation spécifique. Par exemple, les sociétés anonymes publiques offrent plus de possibilités d'attirer des investissements, mais en même temps, elles sont moins stables dans les conflits d'entreprise que les sociétés anonymes non publiques. Le tableau présente les principales différences entre les deux types d'entités commerciales :

Caractéristiques	JSC publique	Sociétés par actions non publiques
Nom (jusqu'au 1er juillet 2020, la mention précédente sera reconnue par la loi)	Mention obligatoire du statut public (par exemple, PJSC "Vesna")	L'indication du manque de publicité n'est pas requise (par exemple, JSC Leto)
Capital minimum autorisé, roubles	1000 salaires minimum (salaire minimum)
Nombre d'actionnaires	Minimum 1, maximum illimité	Minimum 1, lorsque le nombre d'actionnaires commence à dépasser 50 personnes, une réinscription est requise
Négocier des actions en bourse
Possibilité de souscription ouverte pour placement de titres
Acquisition préférentielle d'actions
Présence d'un conseil d'administration (conseil de surveillance)		Vous n'êtes pas obligé de créer

Caractéristiques et particularités

D'un point de vue juridique, une société par actions non publique constitue une catégorie particulière d'entités commerciales. Les principales caractéristiques distinctives comprennent :

Restrictions d'admission des participants. Ceux-ci ne peuvent être que les fondateurs. Ils agissent comme les seuls actionnaires, puisque les actions de la société sont réparties uniquement entre eux.
Le capital autorisé a une limite inférieure de 100 salaires minimum, qui est constitué par un apport de biens ou d'espèces.
L'enregistrement d'une JSC non publique est précédé de la préparation non seulement de la charte de l'entreprise, mais également d'un accord d'entreprise entre les fondateurs.
La gestion du NAO s'effectue par l'intermédiaire d'une assemblée générale des actionnaires avec acte notarié de la décision.
La quantité d'informations qu'une JSC non publique doit placer dans le domaine public est bien inférieure à celle des autres types de JSC. Par exemple, les sociétés par actions non publiques, à quelques exceptions près, sont exemptées de l'obligation de publier des rapports annuels et comptables.

Divulgation d'informations sur les activités à des tiers

Le principe de publicité implique de rendre publiques les informations sur les activités de l’entreprise. Les informations qu'une entreprise publique doit publier sous forme imprimée (ou en ligne) comprennent :

Rapport annuel de l'entreprise.
Rapports comptables annuels.
Liste des affiliés.
Documentation statutaire d'une société par actions.
Décision d'émettre des actions.
Avis de convocation à l'assemblée des actionnaires.

Pour les sociétés par actions non publiques, ces obligations d'information s'appliquent sous une forme réduite et s'appliquent uniquement aux organisations comptant plus de 50 actionnaires. Dans ce cas, les éléments suivants seront publiés dans des sources accessibles au public :

Rapport annuel;
États financiers annuels.

Certaines informations sur une JSC non publique sont inscrites dans le Registre d'État unifié des entités juridiques (USRLE). Ces données comprennent :

des informations sur la valeur des actifs à la dernière date de clôture ;
des informations sur les licences (y compris la suspension, la réémission et la résiliation d'une licence) ;
notification de l'introduction de la surveillance telle que déterminée par le tribunal arbitral ;
sous réserve de publication conformément aux articles 60 et 63 du Code civil de la Fédération de Russie (notifications de réorganisation ou de liquidation d'une personne morale).

Charte

Dans le cadre des évolutions législatives provoquées par l'émergence de nouvelles formes organisationnelles et juridiques (sociétés par actions publiques et non publiques), les JSC doivent procéder à une procédure de réorganisation avec modification de la charte. A cet effet, un conseil d'actionnaires est convoqué. Il est important que les modifications apportées ne contredisent pas la loi fédérale n° 146 du 27 juillet 2006 et doivent contenir une mention de la non-publicité de l'organisation.

La structure typique de la charte d'une société par actions non publique est déterminée par les articles 52 et 98 du Code civil de la Fédération de Russie, ainsi que par la loi n° 208 du 26 décembre 1995 « sur les sociétés par actions ». . Les informations obligatoires qui doivent être indiquées dans ce document comprennent :

nom de l'entreprise, sa localisation ;
des informations sur les actions placées ;
des informations sur le capital autorisé ;
montant des dividendes ;
procédure de tenue d'une assemblée générale des actionnaires.

Direction organisationnelle et organes directeurs

Conformément à la législation en vigueur, la charte d'une société par actions doit contenir une description structure organisationnelle entreprises. Le même document devrait considérer les pouvoirs des organes directeurs et déterminer la procédure de prise de décision. L'organisation de la direction dépend de la taille de l'entreprise, peut être à plusieurs niveaux et se présente sous différents types :

Assemblée générale des actionnaires;
conseil de surveillance (conseil d'administration) ;
organe exécutif collégial ou unique (conseil d'administration ou directeur) ;
comité de vérification.

La loi n° 208-FZ définit l'assemblée générale comme l'organe directeur suprême. Avec son aide, les actionnaires exercent leur droit de gérer la société anonyme en participant à cet événement et en votant sur les points de l'ordre du jour. Une telle assemblée peut être annuelle ou extraordinaire. La charte de l'entreprise déterminera les limites de la compétence de cet organe (par exemple, certaines questions peuvent être résolues au niveau du conseil de surveillance).

En raison de difficultés d'organisation, l'assemblée générale ne peut résoudre les problèmes opérationnels - à cet effet, un conseil de surveillance est élu. Les problèmes abordés par ce cadre comprennent :

détermination des priorités pour les activités d'une société par actions non publique ;
des recommandations sur le montant et les modalités de mise en paiement des dividendes ;
augmenter le capital social de la société par actions par le placement d'actions supplémentaires ;
approbation des transactions financières majeures ;
convoquer une assemblée générale des actionnaires.

L'organe exécutif peut être unique ou collégial. Cette structure est responsable devant l'assemblée générale et répond de la mauvaise exécution de ses missions. Parallèlement, la compétence de cet organe (notamment sous forme collégiale) inclut les questions les plus complexes des activités courantes d'une société par actions non publique :

élaboration d'un plan financier et économique;
approbation de la documentation sur les activités de l’entreprise ;
examen et prise de décision sur la conclusion de conventions et d'accords collectifs ;
coordination de la réglementation interne du travail.

Émission et placement d'actions

Le processus d'enregistrement d'une société par actions s'accompagne de la mise en circulation de titres spéciaux. Elles sont appelées actions et, selon la loi n° 39-FZ, elles donnent au propriétaire le droit :

recevoir des dividendes - une partie des bénéfices de l'entreprise ;
participer au processus de gestion d'une société par actions (si le titre est votant) ;
propriété d'une partie du bien après liquidation.

La mise en circulation de titres s'appelle une émission. Dans ce cas, les actions pourront avoir :

formulaire documentaire confirmant les droits de propriété avec un certificat ;
sans papiers, lorsqu'une inscription du propriétaire est faite dans un registre spécial (dans ce cas, les notions de « titres » et « d'émission d'actions » sont conditionnelles).

Après l'émission, suit la répartition (placement) des actions entre les propriétaires. Le processus est fondamentalement différent pour PJSC et NJSC, mettant en œuvre différentes méthodes pour générer des bénéfices pour ces entreprises. Un large canal de distribution de titres dans le premier cas implique un contrôle plus minutieux des activités par les agences gouvernementales. Le tableau montre les différences entre les sociétés par actions publiques et non publiques dans le placement des actions :

	JSC publique	JSC non publique
Enregistrement de l'émission d'actions	Il est nécessaire d'enregistrer un prospectus public pour l'émission de titres (un document spécial contenant des informations sur l'émetteur et l'émission d'actions).	Charte et accord des fondateurs requis
Cercle des actionnaires	N'est pas limité	Pas plus de 50 personnes
Placement d'actions	Publiquement en bourse et sur d'autres marchés de valeurs mobilières	Entre actionnaires (ou sous leur contrôle), il n'y a pas de souscription ouverte et de libre circulation sur les bourses
Capacité de l'actionnaire à aliéner (vendre) des actions	Sous le contrôle des autres participants du JSC	Gratuit

Certification des décisions de JSC et tenue du registre des actionnaires

L'Assemblée générale des actionnaires est l'organe suprême de direction de l'entreprise, déterminant le développement futur de l'organisation. Où, grande importance a un protocole et une certification juridiquement corrects décisions prises, soulageant les participants, les membres du conseil d'administration et les gestionnaires des réclamations mutuelles et des litiges concernant la contrefaçon. Selon la loi n° 208-FZ, la documentation protocolaire doit contenir :

l'heure et le lieu de l'assemblée générale des actionnaires d'une JSC non publique ;
le nombre de voix appartenant aux propriétaires d'actions avec droit de vote ;
nombre total votes des actionnaires qui participent ;
indication du président, du présidium, du secrétaire, de l'ordre du jour.

Faire appel aux services d'un notaire rendra le protocole plus sécurisé et augmentera le niveau de fiabilité de ce document. Ce spécialiste doit assister personnellement à la réunion et enregistrer :

le fait de l'adoption de décisions spécifiques précisées dans le procès-verbal de la réunion ;
nombre d'actionnaires présents d'une société par actions non publique.

Une alternative au recours à un notaire serait les services d'un registraire qui tient le registre des actionnaires. La procédure et la procédure de confirmation dans ce cas seront similaires. Selon la loi, depuis le 1er octobre 2014, la tenue du registre des actionnaires n'est devenue possible qu'à titre professionnel. Pour ce faire, les sociétés par actions doivent se tourner vers les services de sociétés disposant d'une licence spécialisée. La tenue indépendante du registre est passible d'une amende pouvant aller jusqu'à 50 000 roubles pour la gestion et jusqu'à 1 000 000 de roubles pour les personnes morales.

Changement de forme organisationnelle

La réforme des sociétés par actions, entamée en 2014-2015 par la loi n°99-FZ, devrait s'achever en 2020. À ce moment-là, tout noms officiels les sociétés doivent être réenregistrées sous la forme prescrite par la loi. En fonction de la disponibilité de la publicité, les anciennes CJSC et OJSC sont transformées en PJSC et JSC. L'indication de non-publicité par la loi n'est pas obligatoire, donc l'abréviation NAO ne peut pas être utilisée dans les coordonnées officielles de la société, et la présence d'actions en libre circulation permet de se passer de l'abréviation PJSC.

La législation permet de changer la forme de propriété de PJSC à NAO et vice versa. Par exemple, pour transformer un JSC Non Public, il faut :

Augmentez le capital autorisé s'il est inférieur à 1000 salaires minimum.
Réaliser l'inventaire et l'audit.
Élaborer et approuver une version modifiée de la charte et des documents associés. Si nécessaire, la forme organisationnelle et juridique est renommée PJSC (cela n'est pas obligatoire par la loi, s'il existe des actions en libre circulation).
Ré-inscrivez-vous.
Transférer la propriété à une nouvelle entité juridique.

Préparation des documents constitutifs

Lors du réenregistrement d'un NAO, une attention particulière doit être accordée à la préparation correcte de la documentation. Sur le plan organisationnel, ce processus se décompose en deux étapes :

Partie préparatoire. Il s'agit de remplir une demande sous le formulaire P13001, de tenir une assemblée des actionnaires et de préparer une nouvelle charte.
Inscription. A ce stade, les coordonnées de l'entreprise changent (un nouveau sceau et de nouveaux formulaires seront nécessaires), ce dont les contreparties doivent être averties.

Avantages et inconvénients

Si nous comparons les capacités de PJSC et de NJSC, chacune d'elles a ses propres avantages et inconvénients. Mais, en fonction de la situation spécifique de l'entreprise, l'une ou l'autre option conviendra. Les sociétés par actions non publiques ont les avantages suivants:

Le capital minimum autorisé est de 100 salaires minimum pour une société par actions non publique (pour une société par actions publique, ce chiffre est 10 fois plus élevé). Mais ce plus devient immédiatement un moins par rapport au même chiffre pour une SARL - 10 000 roubles, ce qui rend la forme de société à responsabilité limitée plus accessible aux petites entreprises.
Forme simplifiée d'achat d'actions. L'enregistrement par l'État du contrat d'achat et de vente n'est pas requis, il suffit d'apporter des modifications au registre.
Une plus grande liberté dans la gestion de l'entreprise. C'est une conséquence du cercle limité d'actionnaires.
Restrictions de divulgation. Tous les actionnaires ne souhaitent pas que les informations sur leur part dans le capital autorisé ou sur le nombre d'actions soient accessibles à un large éventail de personnes.
Un investissement moins risqué pour les investisseurs qu’une société cotée en bourse. L'absence de négociation ouverte des actions est bonne protection de la possibilité indésirable qu'un tiers achète une participation majoritaire.
Coûts de bureau inférieurs à ceux de PJSC. Les exigences relatives aux documents non publics ne sont pas aussi strictes que celles qui doivent être rendues publiques.

Si nous la comparons à une société anonyme publique, les sociétés anonymes non publiques présentent un certain nombre d'inconvénients. Ceux-ci inclus:

Le caractère fermé limite considérablement la capacité à attirer des investissements tiers.
Le processus de création d'une entreprise est compliqué par la nécessité d'un enregistrement public de l'émission d'actions (cela entraîne en outre une augmentation du capital social).
Le processus décisionnel peut être entre les mains d’un petit groupe de personnes.
Limites du nombre d'actionnaires à 50 personnes par rapport au nombre illimité d'une JSC publique.
Difficultés à quitter l’adhésion et à vendre vos actions.

Vidéo

La société anonyme publique est un nouveau terme dans la législation civile russe. À première vue, il peut sembler que les sociétés par actions non publiques et publiques ne sont que de nouveaux noms pour CJSC et OJSC. Mais est-ce vraiment le cas ?

Que signifie société anonyme publique ?

La loi fédérale n° 99-FZ du 05.05.2014 (ci-après dénommée loi n° 99-FZ) a ajouté un certain nombre de nouveaux articles au Code civil de la Fédération de Russie. L'un d'eux, l'Art. 66.3 du Code civil de la Fédération de Russie introduit une nouvelle classification des sociétés par actions. Les CJSC et OJSC déjà familiers ont désormais été remplacés par NJSC et PJSC - non publics et. Ce n'est pas le seul changement. En particulier, la notion de société à responsabilité supplémentaire (ALS) a désormais disparu du Code civil de la Fédération de Russie. Cependant, elles n'étaient pas particulièrement populaires : selon le Registre d'État unifié des personnes morales, en juillet 2014, il n'y en avait qu'environ 1 000 en Russie - avec 124 000 sociétés par actions fermées et 31 000 sociétés par actions ouvertes.

Que signifie une société anonyme publique ? Dans la version actuelle du Code civil de la Fédération de Russie, il s'agit d'une société par actions dans laquelle les actions et autres titres peuvent être librement vendus sur le marché.

Les règles relatives à une société anonyme publique s'appliquent à une société anonyme dont les statuts et le nom indiquent que la société anonyme est publique. Pour les PJSC créées avant le 01/09/2014, dont la dénomination sociale contient une indication de publicité, la règle fixée par l'article 7 de l'art. 27 de la loi « portant modification… » du 29 juin 2015 n° 210-FZ. Une telle PJSC qui n'a pas d'émission publique d'actions avant le 1er juillet 2020 doit :

demander à la Banque centrale l'enregistrement du prospectus des actions,
supprimer le mot « public » de son nom.

En plus des actions, une société anonyme peut émettre d'autres titres. Toutefois, l'art. 66.3 du Code civil de la Fédération de Russie prévoit le statut public uniquement pour les titres convertis en actions. Par conséquent entreprises non publiques peut introduire des valeurs mobilières dans la circulation publique, à l'exception des actions et des valeurs mobilières convertibles en elles.

Quelle est la différence entre une société anonyme publique et une société ouverte ?

Considérons différence avec JSC. Bien que les changements ne soient pas fondamentaux, leur méconnaissance peut sérieusement compliquer la vie de la direction et des actionnaires de la PJSC.

Divulgation

Si auparavant l'obligation de divulguer des informations sur les activités d'une OJSC était inconditionnelle, désormais une entreprise publique a le droit de demander à la Banque centrale de la Fédération de Russie d'en être exemptée. Cette opportunité peut être mise à profit entreprises publiques et non publiques Mais c’est pour le public que la libération est bien plus pertinente.

De plus, les JSC étaient auparavant tenues d'inclure des informations sur l'actionnaire unique dans la charte, ainsi que de publier ces informations. Il suffit désormais de saisir les données dans le registre d'État unifié des personnes morales.

Droit préférentiel d'achat d'actions et de valeurs mobilières

L'OJSC avait le droit de prévoir dans sa charte les cas où des actions et des titres supplémentaires font l'objet d'un achat préférentiel par les actionnaires et détenteurs de titres existants. Société anonyme publique est tenu dans tous les cas de se guider uniquement par la loi fédérale « sur les sociétés par actions » du 26 décembre 1995 n° 208-FZ (ci-après dénommée la loi n° 208-FZ). Les références à la charte ne sont plus valables.

Tenir un registre, compter la commission

Si, dans certains cas, une OJSC était autorisée à tenir elle-même un registre des actionnaires, alors sociétés par actions publiques et non publiques sont toujours tenus de déléguer cette tâche à des organismes agréés spécialisés. Parallèlement, pour une PJSC, le registraire doit être indépendant.

Il en va de même pour la commission de comptage. Désormais, les problèmes relevant de sa compétence doivent être résolus par un organisme indépendant disposant d'une licence pour le type d'activité concerné.

Gestion de la société

Sociétés par actions publiques et non publiques : quelles sont les différences ?

Dans l'ensemble, les règles qui s'appliquaient auparavant à OJSC s'appliquent à PJSC. NAO est essentiellement une ancienne société anonyme fermée.
La principale caractéristique d'une PJSC est une liste ouverte d'acheteurs possibles d'actions. NJSC n'a pas le droit de proposer ses actions aux enchères publiques : une telle démarche, par force de loi, les transforme automatiquement en PJSC même sans modifier la charte.
Pour PJSC, la procédure de gestion est strictement inscrite dans la loi. Par exemple, la règle demeure que la compétence du conseil d'administration ou de l'organe exécutif ne peut inclure des questions soumises à l'examen de l'assemblée générale. Une entreprise non publique peut transférer certaines de ces questions à un organe collégial.
Le statut des participants et la décision de l'assemblée générale d'une PJSC doivent être confirmés par un représentant de l'organisation registraire. Le NAO a le choix : vous pouvez utiliser le même mécanisme ou vous adresser à un notaire.
Société par actions non publique a toujours le droit de prévoir dans la charte ou le contrat d'entreprise entre actionnaires le droit d'achat préférentiel d'actions. Pour société anonyme publique un tel ordre est absolument inacceptable.
Les accords d'entreprise conclus au sein de PJSC doivent être divulgués. Pour un NAO, il suffit d'informer l'entreprise du fait de conclure un tel accord.
Les procédures prévues par le chapitre XI.1 de la loi n° 208-FZ relative aux offres et notifications de rachat de titres, après le 1er septembre 2014, ne s'appliquent pas aux JSC qui, par modification de la charte, ont officiellement constaté leur non- statut public.

Accord d'entreprise dans les sociétés par actions

Une innovation qui concerne en grande partie PJSC et NJSC est un accord d'entreprise. Aux termes de cette convention, conclue entre les actionnaires, tous ou certains d'entre eux s'engagent à n'exercer leurs droits que d'une certaine manière :

adopter une position unifiée lors du vote ;
établir un prix commun à tous les participants pour les actions qu'ils possèdent ;
autoriser ou interdire leur acquisition dans certaines circonstances.

Cependant, l'accord a aussi ses limites : il ne peut obliger les actionnaires à toujours être d'accord avec la position des organes de direction de la société par actions.

En fait, les moyens d'établir une position unifiée pour tout ou partie des actionnaires ont toujours existé. Cependant, les changements intervenus dans la législation civile les ont transférés de la catégorie des « gentleman’s contracts » au niveau officiel. Désormais, la violation d'un accord d'entreprise peut même devenir un motif pour reconnaître illégales les décisions de l'assemblée générale.

Pour les entreprises non publiques, un tel accord peut constituer un outil de gestion supplémentaire. Si tous les actionnaires (participants) participent à un accord d'entreprise, de nombreuses questions liées à la gestion de l'entreprise peuvent être résolues par des modifications non pas dans la charte, mais dans le contenu de l'accord.

En outre, une obligation a été introduite pour les entreprises non publiques de saisir des informations sur les accords d'entreprise dans le Registre d'État unifié des personnes morales si, en vertu de ces accords, les pouvoirs des actionnaires (participants) changent sérieusement.

Renommer l'OJSC en société anonyme publique

Pour les OJSC qui ont décidé de continuer à fonctionner dans le statut société anonyme publique, il est nécessaire d'apporter des modifications aux documents statutaires. La loi ne fixe pas de délai pour cela, mais il vaut mieux ne pas le retarder. Sinon, des problèmes peuvent survenir dans les relations avec les contreparties, ainsi qu'une ambiguïté quant aux règles de droit qui doivent être appliquées à PJSC. La loi n° 99-FZ établit que la charte inchangée sera appliquée dans la mesure où elle ne contredit pas les nouvelles normes de la loi. Cependant, ce qui est exactement contradictoire et ce qui ne l’est pas est une question discutable.

Le changement de nom peut se produire des manières suivantes :

Lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires spécialement convoquée.
Lors d'une assemblée des actionnaires qui résout d'autres questions d'actualité. Dans ce cas, le changement du nom du JSC sera souligné comme une question supplémentaire à l'ordre du jour.
Lors d'une assemblée annuelle obligatoire.

Réenregistrement d'anciennes organisations dans de nouvelles entités juridiques publiques et non publiques

Les changements eux-mêmes ne peuvent affecter que le nom - il suffit d'exclure les mots « société par actions ouverte » du nom, en les remplaçant par les mots « société anonyme publique" Il est cependant nécessaire de vérifier si les dispositions de la charte antérieure ne contredisent pas les normes de la loi. En particulier, une attention particulière devra être portée aux règles relatives :

Conseil d'administration;
droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Conformément à la partie 12 de l'art. 3 de la loi n° 99-FZ, l'entreprise n'aura pas à payer de taxes de l'État si les changements concernent la mise en conformité du nom avec la loi.

En plus de JSC, les signes de publicité et de non-publicité s'appliquent désormais à d'autres formes organisationnelles d'entités juridiques. En particulier, la loi classe désormais directement les SARL parmi les entités non publiques. Pour une société anonyme publique, des modifications doivent être apportées à la charte. Mais est-ce nécessaire pour les entreprises qui, en vertu de la nouvelle loi, devraient être considérées comme non publiques ?

En fait, pour les entreprises non publiques, il n’est pas nécessaire d’effectuer des changements. Néanmoins, il est toujours conseillé d'effectuer de tels changements. Ceci est particulièrement important pour les anciennes sociétés par actions fermées. Sinon, un tel nom serait un anachronisme provocant.

Exemple de charte d'une société anonyme publique : à quoi faut-il faire attention ?

Depuis l'adoption de la loi n° 99-FZ, de nombreuses entreprises ont déjà suivi la procédure d'enregistrement des modifications de la charte. Ceux qui sont sur le point de le faire peuvent utiliser l'exemple de charte d'une PJSC.

Cependant, lorsque vous utilisez un échantillon, vous devez tout d’abord faire attention aux points suivants :

La charte doit contenir une indication de publicité. Sans cela, la société devient non publique.
Il est impératif de faire appel à un expert pour qu'un apport immobilier soit apporté au capital social. Par ailleurs, en cas d'appréciation erronée, tant l'actionnaire que l'expert doivent répondre subsidiairement dans la limite du montant de la surestimation.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il ne peut être indiqué dans la charte, même si le modèle contient une telle clause.
Il est possible d'inclure des dispositions sur la procédure de contrôle dans la charte à la demande des actionnaires détenant au moins 10 % des actions.
Convertir en organisation à but non lucratif n'est plus autorisé et il ne devrait pas y avoir de telles normes dans la charte.

Cette liste est loin d'être complète, c'est pourquoi lorsque vous utilisez des échantillons, vous devez soigneusement les vérifier par rapport à la législation en vigueur.

Le terme « société par actions publique » : traduction en anglais

Étant donné que de nombreuses PJSC russes effectuent des opérations de commerce extérieur, la question se pose : comment devraient-elles désormais s'appeler officiellement en anglais ?

Auparavant, le terme anglais « open joint-stock company » était utilisé en relation avec JSC. Par analogie avec cela, le courant sociétés anonymes publiques peut être appelée une société anonyme publique. Cette conclusion est confirmée par la pratique consistant à utiliser ce terme en relation avec les entreprises d'Ukraine, où les PJSC existent depuis longtemps.

Par ailleurs, la différence de terminologie de droite dans les pays anglophones doit également être prise en compte. Ainsi, par analogie avec le droit britannique, le terme « société anonyme » est théoriquement acceptable, et avec le droit américain - « société publique ».

Cette dernière solution n’est toutefois pas souhaitable, car elle pourrait induire les contreparties étrangères en erreur. Apparemment, l'option de la société anonyme publique est optimale :

il n'est utilisé principalement que pour les organisations des pays post-soviétiques ;
marque assez clairement la forme organisationnelle et juridique de la société.

Alors, que dire finalement des innovations en matière de droit civil concernant les personnes morales publiques et non publiques ? En général, ils rendent le système de formes organisationnelles et juridiques des organisations commerciales en Russie plus logique et harmonieux.

Il n'est pas difficile d'apporter des modifications aux documents statutaires. Il suffit de renommer l'entreprise selon les nouvelles règles du Code civil de la Fédération de Russie. La légalisation des accords entre actionnaires (contrat d'entreprise conformément à l'article 67.2 du Code civil de la Fédération de Russie) peut être considérée comme un pas en avant.

Sur ce moment Dans l'économie, il existe de nombreuses formes d'organisation pour mener des activités entrepreneuriales. Très souvent, il existe deux abréviations OJSC et PJSC. Beaucoup de gens pensent que c’est la même chose. Cependant, il existe certaines différences qui aident à comprendre en quoi une PJSC diffère d'une OJSC. Essayons de comprendre ces définitions.

Qu'est-ce que l'OJSC

Une société par actions ouverte est une forme organisationnelle qui génère du capital en émettant des actions. C'est un titre qui permet de déterminer la contribution de chaque participant à la création de l'entreprise, ainsi que la part des bénéfices perçus. C'est ce qu'on appelle le dividende. Les actions sont émises en vente libre sur le marché des valeurs mobilières. À leur tour, ils déterminent également les revenus et les pertes. À quoi d’autre les actions sont-elles nécessaires ?

vous permettre d’obtenir les fonds nécessaires à l’organisation et au fonctionnement des activités de l’entreprise ;
déterminer l'apport de tous les actionnaires et le pourcentage de bénéfice correspondant à l'apport ;
identifier les risques. En cas de krach, chaque actionnaire ne perd qu'une action ;
les actions confèrent le droit de vote aux assemblées d’actionnaires.

Les actionnaires peuvent disposer librement de ces actions, par exemple en faire don, les vendre, etc. Les actions peuvent être vendues à des tiers. Toutes les informations sur les activités de ces entreprises doivent être connues d'un large cercle de la population. OJSC diffère en ce sens qu'avant d'enregistrer la société, vous n'êtes pas obligé d'apporter la totalité du capital autorisé.

Le capital fondateur ne peut être inférieur à mille salaires minima ; le nombre d'actionnaires n'est pas limité à un certain chiffre.

Un OJSC peut exercer des activités non interdites par la loi dans divers domaines. En règle générale, une assemblée des actionnaires a lieu une fois par an. Pour gérer ses activités, la société engage un ou plusieurs administrateurs. Ils créent un corps dit collégial.

Le concept d'une société par actions fermée

Une société par actions fermée est l’une des formes d’entreprise les plus courantes. Généralement, cette forme est choisie lorsque les participants sont liés par des liens familiaux.

Le capital fondateur de ces organisations ne devrait pas être inférieur à cent salaires minimum et le nombre de participants ne devrait pas dépasser 50. L'État n'est pas tenu d'exercer un contrôle inutile sur les activités d'une telle entreprise. CJSC a ses propres caractéristiques :

les actions appartiennent aux fondateurs ;
personne n'a le droit de céder des actions à des tiers ;
Les CJSC ne peuvent pas publier de rapports annuels ;
Toutes les activités se déroulent dans un mode fermé au public.

Après avoir examiné les deux formes d'activité entrepreneuriale les plus populaires, nous pouvons passer directement au concept de PJSC.

Depuis le 1er septembre 2014, une loi est en vigueur en Russie qui apporte certaines modifications au Code civil. Il a abordé le contenu et le nom des formes d'organisation et des formes de propriété. Désormais, le nom PJSC (société par actions publique) a été attribué à l'OJSC. Les OJSC existeront encore pendant un certain temps, ils devront alors se réenregistrer en tant que PJSC. ZAO signifie donc Société par Actions Non Publique.

Malgré le changement de nom, les sociétés anonymes publiques ont également subi quelques changements. Vous ne devriez pas penser qu'OJSC et PJSC sont la même chose. Alors, quelle est la différence entre une PJSC et une OJSC ?

— l'une des caractéristiques d'une PJSC est le libre placement d'obligations et d'actions, ainsi que leur admission à la négociation en bourse ;

— Les PJSC ont une politique plus transparente dans l'exercice de leurs activités - il existe une obligation de publier des listes d'actionnaires et des rapports, d'organiser plus souvent des réunions des participants et d'organiser des inspections. Les activités deviennent plus ouvertes. C'est le point principal qui montre en quoi une PJSC diffère d'une OJSC ;

- maintenant pour accompagner activité entrepreneuriale, il n'est pas nécessaire d'engager un avocat ou de contacter des cabinets d'avocats spéciaux, l'entreprise utilisera les services de registraires. Ils tiendront le registre des actions et certifieront également les assemblées d'actionnaires ;

— les exigences en matière d'audit sont renforcées.

Ce sont les principaux points qui déterminent en quoi une PJSC diffère d'une OJSC. Cette décision et l’entrée en vigueur de la loi contribuent à accroître la transparence des activités des entreprises et empêchent également les rachats par des raiders.

finansovyjgid.ru

À propos des innovations

Tout d'abord, vous devez vous rappeler les spécificités du travail d'une société par actions. Le terme désigne l'implication des participants à toute association dans des titres (actions), dont ils sont devenus propriétaires après avoir acheté des actifs similaires ou d'une autre manière prévoyant le transfert de propriété.

Les caractéristiques comparatives indiquent que avant le mot« ouvert » et « fermé » impliquaient la possibilité d'utiliser des actions dans formulaire ouvert. Il s’agit de la possibilité de les vendre en bourse ou de les céder à une autre personne qui a manifesté de l’intérêt pour eux.

Le 1er septembre 2014, la loi fédérale n° 99 est entrée en vigueur, modifiant le contenu et les noms des formes juridiques de propriété. Au lieu des habituelles OJSC et CJSC, des sociétés par actions publiques et non publiques sont apparues. Par conséquent, il est nécessaire d'énumérer les dispositions fondamentales qui seront utiles lorsque vous travaillerez avec elles :

Les communautés publiques impliquent la libre circulation des actions et obligations sur le marché.
Les organismes publics doivent fournir des informations concernant leurs activités (description des assemblées d'actionnaires, tableau d'admission à certains contrôles).
Lors de la tenue d'un registre des valeurs mobilières, ainsi que pour l'établissement des décisions des assemblées d'actionnaires, il est nécessaire de recourir aux services de registraires spécialement désignés.
Le nombre d'actionnaires d'une PJSC diffère dans le sens où il peut y en avoir autant qu'on le souhaite.
Si le capital autorisé d'une communauté publique n'a pas encore été enregistré et qu'un compte d'épargne n'a pas été ouvert, il n'est pas nécessaire de déposer des fonds supplémentaires.

Responsabilités et droits des actionnaires de PJSC

Si nous parlons de propriétaires d'actions ordinaires, ils peuvent alors :

Participer à l'assemblée générale des propriétaires de titres, en disposant du droit de vote dans les conditions fixées par la loi.
Un actionnaire ordinaire d'une PJSC peut recevoir des dividendes.
Si la société est liquidée, ils ont le droit de recevoir une partie des biens de la PJSC.

Une action ordinaire confère à son propriétaire le même niveau de droits que les autres propriétaires.

Quant aux actionnaires privilégiés, la différence entre leurs droits et ceux des porteurs de titres ordinaires est à peine perceptible. Ici, vous pouvez également recevoir des dividendes de la société, et la valeur d'un tel ensemble de titres devrait être de 25 % du capital autorisé de l'organisation. Vous pouvez également participer à l'assemblée des actionnaires et recevoir une partie des biens en cas de faillite de la PJSC. La seule différence est le droit de convertir les actifs en actions ordinaires, qui reste acquis à leurs propriétaires en cas de liquidation de la société.

La différence la plus importante par rapport au format précédent (OJSC) est la possibilité de surveiller la situation de l'entreprise et les rapports annuels, dont les types peuvent être différents.

Critère de comparaison	Sociétés publiques	Entreprises non publiques
Émission d'actions	Les actions peuvent être distribuées à un nombre illimité de personnes	Seul un certain cercle de personnes peut devenir actionnaire de l'entreprise
Rapports de l'entreprise	Un reporting strict est publié chaque année, une authentification est requise	Non prévu par la loi
Capital autorisé	Au moins 100 000 roubles.	Au moins 10 000 roubles.
Nombre d'actionnaires actifs	Il peut y avoir n'importe quel nombre d'actionnaires	Nombre maximum d'actionnaires – 50 personnes

Les actes législatifs de la Fédération de Russie relatifs aux NAO ne prévoient aucune interdiction quant à leur type d'activité. On peut affirmer qu'une société par actions non publique est la même chose qu'une société par actions fermée qui n'émet pas d'actions en bourse.

zhazhda.biz

Que s'est-il passé avant ?

Traditionnellement en Russie, il y avait des portes ouvertes sociétés par actions(OJSC) et sociétés par actions fermées. Si dans Plan général Pour parler de leurs différences, on peut citer comme méthode principale la distribution d'actions. N'importe qui pouvait acheter des actions d'une société par actions ouverte, après quoi il devenait actionnaire à part entière. Cet actionnaire peut revendre ses actions à toute personne qui le souhaite, y compris un actionnaire de la même société.

Dans une société par actions fermée, les actions n'étaient distribuées qu'entre les fondateurs de la société. S'ils voulaient vendre leurs actions, l'un des actionnaires devait d'abord proposer de racheter ses actions à d'autres actionnaires, car ils disposent d'un droit de priorité d'achat. Si aucun des actionnaires n'acceptait d'acheter ces actions, celles-ci pourraient être vendues en dehors de la JSC.

Le nombre d'actionnaires dans une société par actions fermée ne pouvait auparavant pas dépasser 50 personnes, tandis que dans une société par actions ouverte, le nombre d'actionnaires n'est pas limité. De plus, il peut inclure non seulement des personnes physiques, mais également des personnes morales.

Les modifications apportées au Code civil en 2014 ont introduit des changements dans les types de formes organisationnelles et juridiques des sociétés par actions. Le législateur a créé le concept de « société anonyme publique », supprimant les sociétés anonymes ouvertes et les sociétés anonymes fermées. Les changements ont été apportés principalement pour maximiser le contrôle de la société par actions et éviter la double comptabilité. Le nombre de fondateurs d'une société anonyme publique ne peut être inférieur à 5 personnes.

Toutes les sociétés par actions ouvertes sont tenues de modifier leurs statuts, modifiant ainsi également leur nom. Vous devez également changer le sceau, changer de compte bancaire et informer tous les partenaires et sous-traitants de ces changements.

Il existe de nombreux exemples d’une telle transformation dans les grandes entreprises. La plupart exemple clair- Ce PJSC Sberbank de Russie, qui était auparavant une société par actions ouverte. La modification du compte courant a semé pendant un certain temps la confusion dans le travail de certaines contreparties de la Sberbank PJSC, qui n'avaient pas encore reçu d'informations sur le changement de forme organisationnelle et juridique.

La forme d'une société par actions fermée a également été supprimée, au lieu de cela, il existe simplement des sociétés par actions, reconnues comme non publiques, avec leurs propres exigences particulières en matière d'exercice des activités.

Essentiellement, le nouveau nom d'une société par actions publique est attribué aux sociétés par actions ouvertes existantes et nouvellement créées, mais en même temps, certains changements sont apportés à leurs activités. Tout d’abord, les actions d’une société anonyme publique relèvent du domaine public et peuvent être vendues librement en bourse. Il existe également une obligation de contacter des spécialistes tiers pour contrôler le registre des actions émises. Il s'agit de bureaux d'enregistrement spécialisés qui exercent une fonction de surveillance tierce. Sous la forme juridique d'une société par actions ouverte, il était nécessaire de recourir aux services d'avocats tiers, mais désormais cette obligation n'existe plus, puisqu'une exigence est apparue concernant les greffiers.

Le législateur a également essayé de faire davantage activité ouverte sociétés anonymes publiques. La loi imposait auparavant certaines obligations aux sociétés anonymes ouvertes liées à la publication des États financiers.

Mais à l'heure actuelle, des responsabilités encore plus graves sont imposées à une société anonyme publique : cela inclut la publication obligatoire des listes de tous les actionnaires, la tenue d'assemblées publiques ouvertes pour résoudre des questions importantes, ainsi que la tenue obligatoire audits internes et audits selon les calendriers établis. La société anonyme fournit aux autorités compétentes un rapport comptable annuel et un rapport de la société elle-même sur tous les mouvements financiers.

Également dans les nouveaux amendements au Code civil de la Fédération de Russie, il existe un concept tel que « accord d'entreprise ». Comment est-il?

L'accord précise les droits des personnes qui concluent cet accord. Mais en aucun cas un accord d'entreprise ne peut inclure des dispositions sur le vote obligatoire des actionnaires, ni contenir des conditions relatives aux activités de la société anonyme elle-même.

vchemraznica.ru

Que signifie société anonyme publique ?

demander à la Banque centrale l'enregistrement du prospectus des actions,
supprimer le mot « public » de son nom.

Quelle est la différence entre une société anonyme publique et une société ouverte ?

Considérons différence avec JSC. Bien que les changements ne soient pas fondamentaux, leur méconnaissance peut sérieusement compliquer la vie de la direction et des actionnaires de la PJSC.

Divulgation

Droit préférentiel d'achat d'actions et de valeurs mobilières

Tenir un registre, compter la commission

Gestion de la société

Pour une OJSC, le conseil d'administration n'était un organe obligatoire que si le nombre d'actionnaires de la société était supérieur à 50. Désormais, un organe collégial composé d'au moins 5 membres fait partie intégrante de la PJSC. Vous pouvez apprendre comment rédiger un règlement sur un tel organisme à partir de l'article Règlement sur le conseil d'administration d'une JSC - exemple.

Sociétés par actions publiques et non publiques : quelles sont les différences ?

Dans l'ensemble, les règles qui s'appliquaient auparavant à OJSC s'appliquent à PJSC. NAO est essentiellement une ancienne société anonyme fermée.
La principale caractéristique d'une PJSC est une liste ouverte d'acheteurs possibles d'actions. NJSC n'a pas le droit de proposer ses actions aux enchères publiques : une telle démarche, par force de loi, les transforme automatiquement en PJSC même sans modifier la charte.
Pour PJSC, la procédure de gestion est strictement inscrite dans la loi. Par exemple, la règle demeure que la compétence du conseil d'administration ou de l'organe exécutif ne peut inclure des questions soumises à l'examen de l'assemblée générale. Une entreprise non publique peut transférer certaines de ces questions à un organe collégial.
Le statut des participants et la décision de l'assemblée générale d'une PJSC doivent être confirmés par un représentant de l'organisation registraire. Le NAO a le choix : vous pouvez utiliser le même mécanisme ou vous adresser à un notaire.
Société par actions non publique a toujours le droit de prévoir dans la charte ou le contrat d'entreprise entre actionnaires le droit d'achat préférentiel d'actions. Pour société anonyme publique un tel ordre est absolument inacceptable.
Les accords d'entreprise conclus au sein de PJSC doivent être divulgués. Pour un NAO, il suffit d'informer l'entreprise du fait de conclure un tel accord.
Les procédures prévues par le chapitre XI.1 de la loi n° 208-FZ relative aux offres et notifications de rachat de titres, après le 1er septembre 2014, ne s'appliquent pas aux JSC qui, par modification de la charte, ont officiellement constaté leur non- statut public.

Accord d'entreprise dans les sociétés par actions

adopter une position unifiée lors du vote ;
établir un prix commun à tous les participants pour les actions qu'ils possèdent ;
autoriser ou interdire leur acquisition dans certaines circonstances.

Cependant, l'accord a aussi ses limites : il ne peut obliger les actionnaires à toujours être d'accord avec la position des organes de direction de la société par actions.

Renommer l'OJSC en société anonyme publique

Le changement de nom peut se produire des manières suivantes :

Lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires spécialement convoquée.
Lors d'une assemblée des actionnaires qui résout d'autres questions d'actualité. Dans ce cas, le changement du nom du JSC sera souligné comme une question supplémentaire à l'ordre du jour.
Lors d'une assemblée annuelle obligatoire.

Réenregistrement d'anciennes organisations dans de nouvelles entités juridiques publiques et non publiques

Conseil d'administration;
droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Conformément à la partie 12 de l'art. 3 de la loi n° 99-FZ, l'entreprise n'aura pas à payer de taxes de l'État si les changements concernent la mise en conformité du nom avec la loi.

Exemple de charte d'une société anonyme publique : à quoi faut-il faire attention ?

Cependant, lorsque vous utilisez un échantillon, vous devez tout d’abord faire attention aux points suivants :

La charte doit contenir une indication de publicité. Sans cela, la société devient non publique.
Il est impératif de faire appel à un expert pour qu'un apport immobilier soit apporté au capital social. Par ailleurs, en cas d'appréciation erronée, tant l'actionnaire que l'expert doivent répondre subsidiairement dans la limite du montant de la surestimation.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il ne peut être indiqué dans la charte, même si le modèle contient une telle clause.
Il est possible d'inclure des dispositions sur la procédure de contrôle dans la charte à la demande des actionnaires détenant au moins 10 % des actions.
La transformation en organisation à but non lucratif n'est plus autorisée et il ne devrait y avoir aucune disposition de ce type dans la charte.

Cette liste est loin d'être complète, c'est pourquoi lorsque vous utilisez des échantillons, vous devez soigneusement les vérifier par rapport à la législation en vigueur.

Le terme « société par actions publique » : traduction en anglais

Étant donné que de nombreuses PJSC russes effectuent des opérations de commerce extérieur, la question se pose : comment devraient-elles désormais s'appeler officiellement en anglais ?

Cette dernière solution n’est toutefois pas souhaitable, car elle pourrait induire les contreparties étrangères en erreur. Apparemment, l'option de la société anonyme publique est optimale :

il n'est utilisé principalement que pour les organisations des pays post-soviétiques ;
marque assez clairement la forme organisationnelle et juridique de la société.

rusjurist.ru

Qu'est-ce que PJSC

est une société anonyme publique. Cette forme de propriété pour une personne morale signifie que les titres émis par l'organisation peuvent être en accès libre pour tous, ainsi que participer au chiffre d'affaires sur le marché des valeurs mobilières. De plus, il n'existe aucune restriction quant au nombre d'actions qu'un actionnaire peut détenir.

Une autre particularité de l'existence de PJSC est que l'émission d'actions dites prolongées, dont le prix nominal était d'un ordre de grandeur inférieur aux autres, a été annulée. De plus, les activités de PJSC doivent devenir publiques. Cela signifie que les assemblées des actionnaires des sociétés devraient devenir plus fréquentes, que toutes leurs décisions sont désormais notariées et que des audits sont effectués plus souvent, avec la participation de spécialistes indépendants. Les résultats de ces contrôles doivent être publiés et accessibles.

Ainsi, les activités de PJSC sont devenues strictement réglementées. Le législateur n'a pas fixé de délais précis pendant lesquels une OJSC doit se transformer en PJSC, cependant, les personnes morales opérant sous cette forme de propriété sont tenues d'apporter certaines modifications à la documentation.

Qu'est-ce que la SARL

OOO - société à responsabilité limitée. En d’autres termes, c’est une forme de propriété organisation commerciale créé par une ou deux personnes morales ou physiques dans le but de réaliser un profit. Dans la pratique, LLC est plus courante que PJSC. Cette circonstance est due au fait que la forme de propriété sous la forme d'une SARL se caractérise par la facilité de création. Il suffit de la décision de l'organisation, de la présence d'une charte et de la création d'un capital autorisé.

Il serait utile de noter que le capital autorisé d'une SARL est créé à partir des apports des participants de la société eux-mêmes et est divisé en actions. Il existe un montant minimum de ce capital, fixé par la loi et égal à cent fois le salaire minimum.

Toutes les activités de la SARL sont strictement réglementées par la loi fédérale n° 14-FZ du 08/02/1998. et le Code civil de la Fédération de Russie.

Caractéristiques de PJSC et LLC

Les principales caractéristiques de LLC incluent les points suivants :

Les fondateurs de cette forme de propriété constituent de manière indépendante le capital social de leur entreprise ;
Le montant du capital autorisé auquel une société à responsabilité limitée peut démarrer ses activités ne doit pas être inférieur au seuil de dix mille roubles ;
La loi définit strictement le nombre de fondateurs. Ainsi, leur nombre devrait être d'au moins un, mais pas plus de cinquante. Dans les cas où le nombre de fondateurs dépasse 50, il sera alors demandé à une telle organisation de changer sa forme de propriété ;
L'organe habilité à gérer la SARL est le conseil des fondateurs, le directeur, le conseil d'administration, le conseil de surveillance, etc. ;
La charte de l'entreprise est le principal document constitutif ;
Une SARL, comme toute autre organisation, a un certain nombre d'obligations et est responsable de ses biens. Le risque des participants à l'organisation est égal au montant de leur investissement dans cette société lors de sa constitution ;
Une société à responsabilité limitée est créée dans le but de générer des bénéfices, qui sont répartis entre les participants en fonction de leurs parts. Et les résultats de l'activité elle-même ne sont pas soumis à publication ;

Les fonctionnalités de PJSC incluent :

Quant au capital social d'une société anonyme publique, il existe une règle : il n'est pas constitué immédiatement lors de la création de l'organisation, mais s'accumule progressivement au fur et à mesure de l'émission de blocs d'actions. De ce fait, le montant du capital de l'entreprise peut atteindre des tailles impressionnantes et s'élever à des centaines de milliers de roubles ;
Les actions de la société sont librement placées en bourse et peuvent être vendues et achetées en n'importe quelle quantité, tandis que le nombre d'actionnaires de la société peut être illimité. Le nombre d'actionnaires dépendra uniquement du volume des titres émis ;
La constitution du capital social d'une PJSC n'est pas requise lors de l'organisation de cette forme de propriété. Espèces pourra être crédité sur le compte de la société lors de la rotation des actions ;
Une société anonyme publique est tenue de soumettre un rapport annuel sur les résultats de ses activités.

Tableau comparatif de PJSC et LLC

Principales différences	OOO
Nombre de fondateurs	Au moins 1, mais pas plus de 50	N'importe lequel
Montant du capital autorisé	Au moins 10 000 roubles	Au moins 100 000 roubles
Liste des participants	Il ne peut être modifié qu'avec la participation obligatoire d'un notaire, qui certifie le fait d'aliénation des participants. Les données sont inscrites dans le registre d'État unifié des personnes morales. Cette procédure est coûteuse	Les actionnaires peuvent vendre librement leurs actions. Cependant, les informations sur ces transactions ne sont pas soumises à légalisation et sont inscrites uniquement dans le registre des actionnaires de la société.
Informations sur la composition des participants à la réunion	Confirmé par les participants à l'unanimité	Confirmé par un organisme d'enregistrement spécial. La procédure coûte cher
Actions obligatoires après inscription	Tenue obligatoire d'une liste des membres de l'organisation, qui se distingue par sa simplicité	Sans inscription obligatoire des actions, toutes opérations sur les titres de la société sont interdites. L'enregistrement des actionnaires est constamment maintenu par le registraire, ce qui nécessite un paiement constant
Possibilité d'augmenter le capital autorisé	Manger. La procédure est simple	Manger. Uniquement après enregistrement de la prochaine émission de titres
Publicité	Pas tenu de publier des rapports	Les rapports annuels doivent être accessibles au public
Procédure de clôture	Complexe. Peut prendre 3-4 mois	Complexe. Prend beaucoup de temps

Avantages et inconvénients de PJSC et LLC

Comme indiqué précédemment, chacune de ces formes de propriété d’une personne morale présente ses propres avantages et inconvénients. Il est impossible de dire avec certitude lequel est le meilleur. Car dans le cas d'une SARL, il est plus facile de constituer un capital autorisé, l'activité ne nécessite pas de publicité, mais cette forme de propriété ne permet pas d'entrer sur le marché mondial dans un avenir proche. Il faudra des années pour atteindre cet objectif.

Lors de l'organisation d'une société anonyme publique, nous parlons d'entreprises qui souhaitent acquérir non seulement un revenu solide, mais également une réputation correspondante. Avec PJSC, il est beaucoup plus facile d'attirer les investisseurs.

Toutefois, cette forme de propriété ne convient pas à tout le monde. L'émission de titres et leur enregistrement auprès de l'autorité compétente sont une procédure coûteuse. Investir du capital dans une PJSC est de nature à long terme et implique d'obtenir un bénéfice important, mais après plusieurs années.

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PJSC : essence et différences par rapport à JSC

Pendant longtemps, en Russie, toutes les sociétés par actions étaient divisées en 2 types :

ouvert (OJSC);
fermé (CJSC).

Cependant, dans le domaine du droit civil, d'importants changements sont intervenus depuis le 1er septembre 2014, à la suite desquels société ouverte a commencé à être appelée une société par actions publique et une société fermée - non publique. Ainsi, il existe désormais une autre classification de ces formes organisationnelles :

L'OJSC a été transformé en PJSC ;
La société anonyme fermée a été transformée en société non publique, mais l'abréviation n'a pas changé (cependant, NAO est parfois utilisé).

Ainsi, du point de vue de la législation et de fait, PJSC est le successeur légal d'OJSC, et ces organisations ne diffèrent que par le nom (des modifications ont été apportées par la loi fédérale n° 99).

La loi exige que tous les fondateurs changent de nom, et les taxes de l'État ne sont pas payées pour cela, et les éléments suivants doivent être modifiés dans les documents constitutifs et autres documents :

joint;
nom de l'organisation dans les documents bancaires ;
nom dans tous les contacts publics (panneau, site Web, matériel promotionnel, etc.).

En outre, les propriétaires sont tenus d'informer toutes les contreparties actuelles de l'organisation de leur intention de renommer. Sinon, les PJSC sont soumises aux mêmes exigences juridiques qui s'appliquaient aux JSC dans le passé (par conséquent, pour les NJSC, les règles qui s'appliquaient aux CJSC s'appliquent).

PJSC et CJSC (NAO)

Une comparaison d'une société anonyme publique avec une société non publique peut être effectuée exactement de la même manière que dans le cas d'OJSC et de CJSC, respectivement. Les principales différences sont présentées dans le tableau.

Du point de vue du statut commercial, une société anonyme publique inspire plus de confiance aux investisseurs, actionnaires et autres parties intéressées, car les informations sur ses activités financières sont accessibles au public, grâce auxquelles une décision plus éclairée en matière de coopération peut être prise.

Charte de PJSC exemple 2017

Les activités de toute société par actions sont soumises aux exigences de la loi. Pour préciser tous les enjeux de son travail, lors de la création d'une entreprise, sa Charte est nécessairement élaborée et adoptée - il s'agit en fait du principal document réglementaire, qui précise en détail :

base de création d'une organisation (sur la base de quel accord, protocole Assemblée générale actionnaires avec numéro et date);
Nom de la PJSC ;
des informations sur la direction de l'activité;
des informations sur le capital autorisé ;
les droits des actionnaires et leurs responsabilités ;
caractéristiques de la gestion de l'entreprise ;
la procédure de sa liquidation et d'autres conditions essentielles.

En 2017, il n'y a eu aucun changement significatif dans la conception du document, vous pouvez vous baser sur l'exemple ci-dessous.

Essentiellement, la charte est le principal droit interne toute société par actions, y compris les sociétés publiques. Le document est divisé en parties générales et spéciales.

Partie générale de la charte

Le document ne reflète pas quelle partie est générale et laquelle est spéciale. Cette division est basée sur le fait que dans la section générale toutes les informations requises par la loi sont indiquées, et dans la section spéciale, les fondateurs et actionnaires fournissent à leur propre discrétion Informations Complémentaires, qui sont considérés comme importants.

À informations générales se rapporter:

Nom complet de l'entreprise en russe et dans toute langue étrangère (à la demande des fondateurs).
Le nom abrégé (abréviation) est donné s'il existe.
L'adresse exacte de l'organisation - elle coïncide généralement avec celle indiquée lors de l'enregistrement obligatoire par l'État. Tous les entrepreneurs doivent contacter les représentants de l'entreprise à cette adresse, ainsi que organismes gouvernementaux. C’est ici que se déroulent les activités et/ou la gestion de l’entreprise. L'inscription se fait à la même adresse auprès du bureau des impôts.
Tapez - c'est-à-dire publique ou non publique.
Le montant du capital autorisé constitué à l'ouverture.
Informations sur les actions : en quelle quantité elles sont émises, quelle est leur valeur (au pair), ainsi que le type de titres (ordinaires et privilégiés).
Organes directeurs - qui les dirige, qu'est-ce qui concerne les pouvoirs.
Informations sur l'Assemblée générale des actionnaires - à quelle fréquence elle se réunit, ce qu'elle décide et dans quel délai minimum la société doit informer les actionnaires de la réunion.
Quelle est la procédure de versement des dividendes (dans quel ordre, dans quel délai, etc.).
Informations sur les bureaux de représentation régionaux et les succursales de l'entreprise, le cas échéant.

Partie spéciale

Il décrit en détail le mode opératoire, ainsi que les modalités d'une éventuelle liquidation de la société. Certaines déclarations contiennent des références à des actes législatifs, d'autres sont faites sans références, mais elles ne doivent contredire aucune disposition de la loi. Les points les plus fréquemment cités sont :

quand les dividendes seront payés dans différentes situations ;
caractéristiques de vote des propriétaires d'actions privilégiées et ordinaires ;
la possibilité de modifier (y compris d'étendre) la compétence du conseil d'administration si nécessaire ;
la procédure de réduction du montant du capital social dans des cas particuliers ;
la possibilité de modifier la procédure selon laquelle les votes seront comptés lors de la réunion (si nécessaire) ;
la possibilité d'élargir l'éventail des questions que l'Assemblée générale a le droit de décider, ainsi que les conditions de quorum - le nombre minimum de voix par lequel une décision peut être prise.

Le contenu de la charte dépend avant tout des buts et objectifs fixés par les fondateurs de l'entreprise. Le capital de chaque actionnaire joue également un rôle important. S'il y a plus de grands propriétaires dans une société, ils préfèrent souvent ne pas prescrire toutes les procédures en détail afin d'avoir plus de possibilités de modifier rapidement leurs décisions lorsque la situation du marché change. Si les propriétaires de petites actions prédominent, ils préféreraient voir un document avec Description détaillée tous les aspects. Enfin, la charte s'efforce toujours de refléter les conditions réelles du marché afin que la PJSC puisse librement obtenir des prêts et placer ses actions.

Comment la charte est adoptée et modifiée

Dans un premier temps, lorsque la charte est adoptée, elle est discutée et approuvée par une ou plusieurs personnes qui forment la société anonyme publique (fondateurs). Le document doit être soumis à un enregistrement obligatoire (Registre d'État unifié des personnes morales), sinon il n'est pas juridiquement valable.

Certaines modifications de la charte doivent être approuvées par les actionnaires propriétaires d'actions dites avec droit de vote lors de l'Assemblée générale. Pour qu'une décision soit considérée comme adoptée, il est nécessaire d'obtenir au moins 75 % des voix, et il existe également des conditions de participation minimale (quorum), qui sont également précisées dans la charte.

Tous les changements sont soumis à l'approbation des actionnaires, à l'exception de :

des modifications dans l'utilisation de ce qu'on appelle la « part dorée » - c'est le nom donné au pouvoir exclusif de l'État (au niveau fédéral ou régional) d'opposer son veto à toute décision de modification du texte de la charte ;
enregistrer des informations relatives à la création de succursales locales, de divisions structurelles et de bureaux de représentation de l'entreprise ;
enregistrer les données sur l'évolution du capital social : son augmentation ou sa diminution (pour plus de détails, voir le schéma).

IMPORTANT. Quelle que soit la manière dont la charte a été modifiée, l'édition précédente cesse automatiquement d'être valable et le nouveau document n'entre en vigueur qu'après enregistrement par l'État.

Il existe 2 structures centrales qui gèrent tous les domaines de travail du PJSC :

Assemblée générale des actionnaires.
Conseil d'administration fonctionnant en permanence.

La société est gérée par les actionnaires eux-mêmes. Leurs intérêts sont représentés et exprimés sous la forme d'une Assemblée Générale qui prend de nombreuses décisions clés. Le plus souvent, l'assemblée est composée de tous les actionnaires propriétaires d'actions ordinaires, mais elle comprend parfois également des détenteurs de titres privilégiés.

Selon la loi, cet organe suprême d'une société anonyme publique ne résout pas toutes les questions, mais uniquement dans les limites de sa compétence (l'ensemble est précisé en détail dans la charte). Les actionnaires se réunissent à une certaine fréquence - une fois par an (c'est-à-dire que cette structure n'est pas permanente).

La loi oblige la société à tenir une assemblée annuelle des actionnaires. Dans le même temps, les participants doivent constamment prendre des décisions pour approuver :

les principaux documents de reporting des activités financières du PJSC ;
documents comptables de reporting (basés sur les résultats de l'exercice) ;
fonctionnaires clés : membres qui siègent au conseil d'administration, auditeurs autorisés et personnel d'audit.

Pour surveiller en permanence la situation, travailler sur les problèmes d'actualité et prendre des décisions urgentes, il existe un organe de direction qui fonctionne sans interruption - ce qu'on appelle l'organe exécutif unique. Elle est représentée soit par le directeur lui-même (personnellement), soit par le conseil d'administration. Ses responsabilités et la liste des questions qu'elle réglemente sont également clairement définies dans la charte et les actes législatifs pertinents. Le conseil d'administration a le droit d'élire dans son cercle un représentant autorisé - le président de la PJSC.

Ce officiel Les vice-présidents rendent compte directement (chacun d'eux peut superviser son propre domaine), les directeurs de départements individuels, ainsi que les commissions spéciales, comme le montre le schéma.

Responsabilité de l'entreprise et droits des actionnaires

L'exigence clé pour une PJSC est l'obligation de répondre des obligations financières qu'elle a contractées. Il s'agit de tous les paiements (dividendes) que la société effectue sur les comptes des actionnaires. La responsabilité est basée sur l’utilisation des biens de l’entreprise – c’est-à-dire PJSC est responsable envers les actionnaires possédant des biens.

IMPORTANT. PJSC et CJSC ne sont pas responsables des obligations assumées par les actionnaires en privé, sans le consentement de la société.

Les droits des actionnaires sont déterminés principalement par la nature de leurs actions. Les détenteurs de titres ordinaires ont la possibilité de :

participation à la réunion et vote à celle-ci ;
recevoir des revenus d'actions;
recevoir une partie des biens en cas de fermeture de l'entreprise (par exemple, en cas de faillite) : la part est déterminée par la valeur nominale de l'action.

Les détenteurs d'actions privilégiées ont la possibilité de :

en percevoir des revenus ;
participer à l'assemblée et y voter ;
transfert d'actions privilégiées en actions ordinaires (si une telle procédure est prescrite dans la charte) ;
recevoir une partie de la propriété en cas de fermeture de l'entreprise (si précisé dans la charte).

La société anonyme publique a remplacé la société ouverte. Toutefois, d’un point de vue juridique, il n’y a pas eu de changements significatifs. L'entreprise est toujours tenue d'avoir une charte et est gérée comme avant.

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