Malgré les mesures prises contre notre pays sanctions économiques et des restrictions, le marché russe reste très attractif pour les entreprises étrangères. Ceci est confirmé par les statistiques : au début de cette année, 1 700 entreprises étrangères opéraient en Fédération de Russie et 1 300 autres organisations commerciales étaient des coentreprises à participation étrangère. capital autorisé.
La législation russe offre de nombreuses opportunités aux activités des organisations commerciales étrangères dans tout le pays. Certes, pour cela, ils devront se conformer à un certain nombre de procédures obligatoires liées à l'enregistrement officiel. Cela s'applique également à l'ouverture de bureaux de représentation d'entreprises étrangères dans diverses régions de la Fédération de Russie. Regardons comment les bureaux de représentation et succursales de sociétés étrangères sont enregistrés en 2018.
Afin de pouvoir exercer des activités commerciales dans diverses villes et régions de la Fédération de Russie, les entreprises étrangères peuvent y ouvrir leurs succursales et bureaux de représentation. Cette procédure est régie par les dispositions de la loi fédérale n° 160 de 1999. Pour être plus précis, elle prévoit la possibilité d'accréditer une succursale d'une entreprise, mais cette loi fédérale ne dit rien concernant l'enregistrement d'un bureau de représentation d'une entreprise étrangère. Toutefois, par défaut, ces règles s'appliquent aux deux formes de divisions distinctes d'une contrepartie étrangère.
Ni un bureau de représentation ni une succursale d'une société étrangère ne constituent en soi une entité juridique distincte. Par conséquent, tout l'ordre de leurs activités dépend de statut légal organisation mère. La société métropolitaine doit être officiellement enregistrée sur le territoire de la Fédération de Russie. Bien qu'elles soient situées sur le territoire de la Russie, les divisions d'une organisation commerciale étrangère sont soumises aux règles de fonctionnement du siège social. Même si les branches ne sont pas séparées entités juridiques, leur travail nécessitera l’obtention d’une accréditation auprès des autorités fiscales locales.
Une liste complète des documents nécessaires pour mener à bien le processus d'enregistrement d'une succursale ou d'un bureau de représentation est donnée dans l'arrêté du ministère des Impôts de 2014. La liste de la documentation ressemble à ceci :
- Une déclaration écrite établie conformément au formulaire n° 15-AFP.
- Un ensemble de documents constitutifs pour une entreprise étrangère.
- Un extrait du registre national des personnes morales de l'État où se trouve le siège social pour confirmer le statut juridique de la société.
- Numéro d'identification fiscale du bureau central, indiquant que la société est enregistrée auprès du Service fédéral des impôts de Russie.
- Une décision documentée du conseil d'administration ou une résolution de la direction d'une société étrangère concernant l'ouverture d'une succursale ou d'un bureau de représentation distinct dans la Fédération de Russie.
- Procuration délivrée par la direction d'une société adressée à la direction d'une succursale, lui conférant le pouvoir d'exercer des activités au nom de cette société.
- Reçu bancaire confirmant le paiement des frais d’inscription.
- Un inventaire de l'ensemble des documents soumis au Service fédéral des impôts, établi en deux exemplaires.
- Documents confirmant l'emplacement d'une succursale ou d'un bureau de représentation à une adresse précise. Il peut s'agir d'une copie du contrat de location d'un espace de bureau, d'un titre de propriété concernant l'acquisition de la propriété d'un bien immobilier commercial, etc.
- Une photocopie du passeport du chef du service enregistré. S'il est citoyen étranger, il devra également fournir une traduction notariée de sa carte d'identité.
La durée de validité des documents et certificats depuis leur réception jusqu'à leur soumission à l'administration fiscale n'excède pas un an. Tous les documents étrangers doivent être traduits et officiellement certifiés. Cela peut être fait dans n’importe quel bureau consulaire du pays où réside l’entreprise étrangère. Là, vous pouvez également certifier officiellement l'authenticité de la traduction.
Une demande d'enregistrement d'un bureau de représentation doit répondre à certaines normes. Ils sont établis par les dispositions du Service fédéral des impôts, adoptées en 2014, et sont appelés Form-15AFP. C'est assez simple à concevoir, il suffit de remplir les champs appropriés du document. Avant de le soumettre au bureau des impôts, le formulaire complété devra être enregistré auprès de la Chambre de Commerce et d'Industrie. Les données sur le nombre d'employés étrangers qui travailleront dans la succursale en cours d'ouverture sont soumises à l'approbation de la Chambre de commerce et d'industrie.
La demande F-15, accompagnée du dossier de documentation répertorié ci-dessus, est soumise au service des impôts. Les normes législatives accordent aux employés du Service fédéral des impôts un délai de 25 jours ouvrables pour examiner la demande et rendre leur verdict - autoriser ou refuser d'enregistrer une succursale d'une société étrangère. Si la question de l'immatriculation est résolue positivement, la société reçoit une attestation correspondante du service des impôts, ainsi qu'une attestation d'inscription de la succursale au registre de l'État.
L'ensemble du processus d'inscription étape par étape est le suivant :
- Etablissement, enregistrement auprès de la Chambre de Commerce et d'Industrie et dépôt auprès de l'administration fiscale d'un dossier conforme à la norme F-15AFP, accompagné de la documentation qui l'accompagne. Le délai de révision est de 25 jours ouvrés, soit un mois calendaire.
- Réalisation d'un sceau individuel pour le bureau de représentation ouvert. Cette procédure prend généralement un à deux jours.
- Obtention auprès de l'administration fiscale d'un certificat d'enregistrement public d'une division d'une société étrangère.
- Enregistrement de la succursale à des fins fiscales auprès de l'agence locale du Service fédéral des impôts. Cette procédure est réalisée dans un délai maximum de dix jours.
- Enregistrement d'un bureau de représentation auprès des fonds extrabudgétaires de l'État, qui s'effectue dans un délai d'une semaine.
- Ouvrir un compte pour un produit transactions financières dans l'une des banques russes.
Après avoir terminé toute la procédure d'inscription et reçu documents nécessaires, la succursale peut démarrer ses activités commerciales.
Conformément aux dispositions de la législation fiscale, l'enregistrement d'une succursale étrangère sur le territoire de la Fédération de Russie est soumis aux taxes de l'État. Depuis 2015, son montant est de 120 000 roubles. Ce coût implique l'ouverture d'un seul bureau de représentation. Autrement dit, si une entreprise souhaite ouvrir cinq de ses succursales dans notre pays, elle devra alors verser 600 000 roubles au budget de l'État. En outre, des frais de 200 roubles sont facturés pour la fourniture de données du registre national des missions étrangères.
De plus, vous devrez payer des frais supplémentaires associés. Ceux-ci inclus:
- Collecte du paquet de documents nécessaire.
- Services de traduction de documents étrangers en russe.
- Certification de la documentation traduite par un notaire.
- Légalisation de documents dans une ambassade ou un consulat étranger.
Le coût de ces services peut varier en fonction des tarifs d'une organisation particulière.
Comment ouvrir un bureau de représentation ou une succursale d'une entreprise étrangère en Russie
Sur le vaste et riche territoire de la Fédération de Russie, les organisations étrangères peuvent également opérer en collaboration avec des organisations russes. Pour mener de telles activités de manière légale, il est nécessaire d'enregistrer une succursale d'une société étrangère en Russie, un bureau de représentation ou d'ouvrir une filiale. Cet article explique comment ouvrir une entreprise étrangère en Russie.
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Bureau de représentation, succursale ou filiale : lequel est-il préférable d'ouvrir ?
Ces formes dépendent des types d'activités de l'organisation. Cependant, le bureau de représentation n'est pas une entité juridique distincte. Elle ne peut pas exercer d'activités commerciales. Ses missions : protéger et représenter les intérêts d'une entreprise étrangère sur le territoire de la Fédération de Russie (participation à des appels d'offres, réalisation de campagnes publicitaires, etc.). Une succursale, contrairement à un bureau de représentation, assume une partie des fonctions d'une personne morale et a le droit d'exercer des activités commerciales, de posséder des biens et d'exercer d'autres activités économiques. Une filiale, souvent une SARL, a les mêmes droits et obligations que toute autre société en Russie. Chaque option sera discutée plus en détail ci-dessous.
Filiale en Russie
Pour opérer en Russie, une société à responsabilité limitée (SARL) est le plus souvent choisie. Ceci est facile à vérifier si vous regardez l’étiquette de n’importe quel produit d’une entreprise dont le siège social est situé à l’étranger. La LLC est la forme la plus courante car elle permet d’exercer tous types d’activités commerciales sans restrictions. Les actions d'une SARL ne relèvent pas de la notion d'« actions » et ne sont donc pas des titres. La charge fiscale est exactement la même que pour toutes les entreprises russes. Si une entreprise étrangère agit en tant que fondateur, elle doit soumettre les documents suivants pour créer une SARL :
- certificat d'établissement d'une entreprise à l'étranger;
- mémorandum d'association et statuts;
- un document indiquant la localisation de l'entreprise ;
- garantie de la banque sur la stabilité financière de l'entreprise ;
- certificat d'immatriculation d'un contribuable dans un autre pays ;
- attestation du registre du commerce des administrateurs désignés de la société mère étrangère.
Ces documents doivent être certifiés et légalisés (apostille ou légalisation consulaire). Les signatures des gérants doivent être notariées.
Bureau de représentation ou succursale d'une société étrangère
Il est à noter qu'il n'est pas nécessaire de créer ces formes de personnes morales si l'activité n'est pas permanente ou a un caractère auxiliaire. Dans ce cas, vous pouvez travailler sans représentation. Cela réduira le fardeau fiscal. L'inconvénient est le champ d'activité limité et la courte période d'activité, pendant laquelle il n'est pas nécessaire de payer des impôts.
Si une décision est prise d'établir un bureau de représentation ou une succursale, il est alors nécessaire d'obtenir une accréditation du Service fédéral des impôts. Les activités sur le territoire ne sont accessibles à l'organisme que dans les délais précisés dans le certificat d'accréditation reçu.
La fiscalité de ces bureaux de représentation n'est pas très différente de celle des entreprises russes.
La procédure d'accréditation des bureaux de représentation et succursales de sociétés étrangères
La procédure est déterminée par arrêté du Service fédéral des impôts du 26 décembre 2014 MMV-7-14/
- Une entreprise étrangère, dans les 12 mois suivant la décision d'établir un bureau de représentation dans la Fédération de Russie, soumet au Service fédéral des impôts de Russie n° 47 de Moscou une demande d'accréditation sous le formulaire n° 15AFP, signée par une personne autorisée.
- Il est nécessaire de présenter les documents constitutifs de la personne morale.
- Un document confirmant le statut juridique d'une société étrangère.
- La décision d'une personne morale étrangère d'établir un bureau de représentation ou une succursale sur le territoire de la Fédération de Russie.
- Règlement sur la représentation étrangère.
- Procuration du gérant pour représenter les intérêts de l'entreprise en Fédération de Russie.
- Document confirmant le paiement des droits de l'État. Selon le paragraphe 5 de l'article 333.33 du Code des impôts de la Fédération de Russie, il s'élève désormais à 120 000 roubles.
- Inventaire des documents soumis (en deux exemplaires).
Si tous les documents soumis sont en règle et qu'il n'y a aucun motif de refus, dans les 25 jours ouvrables suivant la soumission des documents, le Service fédéral des impôts accrédite le bureau de représentation ou la succursale. Après cela, dans un délai de cinq jours ouvrables, le bureau de représentation accrédité (succursale) reçoit un certificat d'inscription au registre national des bureaux de représentation accrédités (succursales) des sociétés étrangères. Le Service fédéral des impôts transmet également ces informations aux fonds d'assurance hors budget.
En outre, les entreprises qui envisagent de faire des affaires en Russie doivent se rappeler de respecter le droit du travail. Par exemple, il est nécessaire de conclure un contrat de travail avec chaque salarié conformément aux dispositions du Code du travail et de l'installation salaires pas inférieur au salaire minimum. De plus, tout ressortissant étranger embauché doit disposer d’un permis de travail et d’un visa de travail.
Au lieu d'une conclusion
On voit que la forme de travail la plus rentable serait la création d’une filiale, car cela permet une planification fiscale et il n'y a aucune restriction sur l'exercice d'activités telles que le travail sans bureau de représentation. L’option la moins intéressante est la création d’un établissement stable.
APPROUVÉ
Assemblée générale des fondateurs
OOO "_____________________"
Protocole N _______
de "___"___________ ____ g.
CHARTE
Sociétés à responsabilité limitée
"________________________"
1. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
1.1. La société à responsabilité limitée « ____________ », ci-après dénommée la « Société », a été créée conformément au Code civil de la Fédération de Russie, à la loi fédérale de la Fédération de Russie « sur les sociétés à responsabilité limitée », à la loi fédérale « sur les investissements étrangers dans la Fédération de Russie" et d'autres législations en vigueur .
1.2. Les fondateurs de la Société sont des personnes morales :
1) ______________ (enregistré _______, reg. N ____, "___"_______ ____, lieu : _____________, OKPO _______, INN ____________) ;
2) ______________ (immatriculé « ___ » _______ ____ ville ______________, lieu : __________________),
et les particuliers :
1) ____________ (passeport série ____, N ___, délivré par « ___ »______ ____, ______________, enregistré _____________________) ;
2) ____________ (passeport série ____, N ___, délivré par "___"______ ____, ______________, enregistré ___________________).
1.3. La Société est une personne morale et exerce ses activités sur la base de la présente Charte et de la législation en vigueur de la Fédération de Russie. La durée des activités de la Société n'est pas limitée.
1.4. Dénomination sociale complète de la Société en russe : Société à responsabilité limitée « ___________________ » ; nom abrégé en russe : LLC « _____________ » ; nom en transcription latine : "_____________________".
La Société est une organisation commerciale.
1.5. La Société a le droit, conformément à la procédure établie, d'ouvrir des comptes bancaires sur le territoire de la Fédération de Russie et à l'étranger. La société a timbre rond, contenant sa dénomination sociale complète en russe et en transcription latine et une indication de sa localisation. L'entreprise dispose de cachets et de formulaires avec son nom, son propre emblème et d'autres moyens d'identification visuelle.
1.6. La société est propriétaire des biens lui appartenant et Argent et est responsable de ses obligations avec ses propres biens. Les participants disposent de droits d'obligation à l'égard de la Société prévus par la loi et les actes constitutifs de la Société.
1.7. Les participants ne sont pas responsables des obligations de la Société et supportent le risque de pertes liées aux activités de la Société, dans la limite de la valeur des apports qu'ils ont apportés.
1.8. La Fédération de Russie, les entités constitutives de la Fédération de Russie et les municipalités ne sont pas responsables des obligations de la Société, tout comme la Société n'est pas responsable des obligations de la Fédération de Russie, des entités constitutives de la Fédération de Russie et des municipalités.
1.9. L'admission de nouveaux participants à la Société est effectuée par décision de l'Assemblée Générale des Participants.
1.10. Localisation de l'entreprise : ___________________________________
_________________________________________________________________.
(code postal, adresse)
La localisation de la Société est déterminée par sa localisation
enregistrement d'État.
1.11. Adresse postale: _______________________________________.
2. OBJECTIFS ET CHAMP D'ACTIVITÉ
2.1. Les objectifs des activités de la Société sont d'élargir le marché des biens et services, ainsi que de générer des bénéfices.
2.2. La Société a le droit d'exercer tout type d'activités non interdites par la loi. L'objet des activités de la Société est :
- __________________________________________;
- __________________________________________;
- exercer d'autres types d'activités économiques qui ne contredisent pas la législation russe.
Toutes les activités ci-dessus sont réalisées conformément à la législation en vigueur de la Fédération de Russie. La Société ne peut exercer certains types d'activités, dont la liste est déterminée par des lois fédérales spéciales, qu'après réception d'un permis spécial (licence). Si les conditions d'octroi d'un permis spécial (licence) pour exercer un certain type d'activité prévoient l'obligation d'exercer une telle activité à titre exclusif, alors la Société pendant la période de validité du permis spécial (licence) n'a pas le droit d'exercer d'autres types d'activités, à l'exception des types d'activités prévues par le permis spécial (licence). ) et celles connexes.
2.3. La Société exerce des activités économiques à l'étranger conformément à la législation en vigueur de la Fédération de Russie.
2.4. Pour atteindre les objectifs de ses activités, la Société peut acquérir des droits, assumer des obligations et mener toutes actions qui ne contredisent pas la législation en vigueur et la présente Charte.
2.5. La Société exerce ses activités sur la base de toutes opérations, à l'exception de celles interdites par la loi, notamment à travers :
- effectuer des travaux et fournir des services sur ordre de personnes morales et de citoyens tant en Russie qu'à l'étranger sur la base d'accords conclus ou de leur propre initiative dans des conditions déterminées par accord des parties ;
- la fourniture de produits, l'exécution de travaux, la prestation de services à crédit, la fourniture d'une aide financière ou autre dans les conditions déterminées d'un commun accord entre les parties ;
- participation aux activités d'autres personnes morales en achetant leurs actions, en apportant des actions ;
- création coentreprises avec des personnes morales et des citoyens étrangers conformément à la législation en vigueur ;
- mise en œuvre activités conjointes avec d’autres entités juridiques pour atteindre des objectifs communs.
3. STATUT JURIDIQUE DE LA SOCIÉTÉ
3.1. La société est considérée comme créée en tant que personne morale dès son enregistrement auprès de l'État.
3.2. Afin d'atteindre les buts de ses activités, la société a le droit d'assumer des responsabilités, d'exercer tous droits patrimoniaux et personnels non patrimoniaux accordés par la loi aux sociétés à responsabilité limitée, d'effectuer en son nom propre toutes les opérations autorisées par la loi et d'être un demandeur et défendeur devant le tribunal.
3.3. La Société est propriétaire de biens acquis dans le cadre de ses activités commerciales. La Société possède, utilise et dispose des biens qui lui appartiennent à sa propre discrétion, conformément aux objectifs de ses activités et à la destination de la propriété.
3.4. Les biens de la Société sont comptabilisés dans son bilan indépendant.
3.5. La Société a le droit d'utiliser des crédits en roubles et en devises étrangères.
3.6. La société est responsable de ses obligations avec tous ses actifs. La Société n'est pas responsable des obligations de l'État et des participants à la Société. L'État n'est pas responsable des obligations de la Société. Les membres de la Société ne sont pas responsables des obligations de la Société et supportent le risque de pertes liées aux activités de la Société, dans la limite de leurs contributions au capital autorisé. Les participants qui n’ont pas versé la totalité de leurs cotisations supportent solidairement les obligations de la Société à hauteur de la part impayée.
3.7. En cas d'insolvabilité (faillite) de la Société par la faute de ses participants ou par la faute d'autres personnes qui ont le droit de donner des instructions contraignantes pour la Société ou ont autrement la possibilité de déterminer ses actions, ces participants ou d'autres personnes en cas d'insuffisance de biens, il peut se voir attribuer la responsabilité subsidiaire de ses obligations.
3.8. La société peut créer indépendamment et conjointement avec d'autres sociétés, des partenariats, des coopératives, des entreprises, des institutions, des organisations et des citoyens sur le territoire de la Fédération de Russie avec les droits d'une personne morale sous toutes les formes organisationnelles et juridiques autorisées par la loi. La société a le droit d'avoir des filiales et des sociétés dépendantes avec les droits d'une personne morale.
3.9. La Société peut créer des succursales et ouvrir des bureaux de représentation en Fédération de Russie et à l'étranger. Les succursales et bureaux de représentation sont créés par l'Assemblée générale des participants et fonctionnent conformément à leur règlement. Le règlement des succursales et bureaux de représentation est approuvé par l'Assemblée générale des participants.
3.10. La création de succursales et de bureaux de représentation à l'étranger est régie par la législation de la Fédération de Russie et des États concernés.
3.11. Les succursales et bureaux de représentation ne sont pas des personnes morales et disposent d'un fonds de roulement et d'un fonds de roulement aux frais de la Société.
3.12. Les succursales et bureaux de représentation opèrent pour le compte de la Société. La Société est responsable des activités de ses succursales et bureaux de représentation. Les chefs de succursales et de bureaux de représentation sont nommés par le Directeur Général de la Société et agissent sur la base de procurations délivrées par la Société. Les procurations sont délivrées aux chefs de succursales et de bureaux de représentation au nom de la Société par le Directeur Général ou son adjoint.
3.13. Les sociétés dépendantes et filiales sur le territoire de la Fédération de Russie sont créées conformément à la législation de la Fédération de Russie et en dehors du territoire de la Russie - conformément à la législation d'un État étranger sur le site de la filiale ou de la société dépendante, à moins que autrement prévu par un traité international de la Fédération de Russie. Les motifs pour lesquels une entreprise est reconnue comme filiale (dépendante) sont fixés par la loi.
3.14. La filiale n'est pas responsable des dettes de la société mère. La Société mère, qui avait le droit de donner des instructions impératives à sa filiale, sera solidairement responsable avec la filiale des opérations conclues par cette dernière en exécution de ces instructions. En cas d'insolvabilité (faillite) d'une filiale par la faute de la Société mère, cette dernière répond subsidiairement de ses dettes si les biens de la filiale sont insuffisants.
3.15. La Société planifie de manière indépendante ses activités productives et économiques, ainsi que développement socialéquipe. Les plans sont basés sur des contrats conclus avec les consommateurs des services de la Société, ainsi qu'avec les fournisseurs de ressources matérielles, techniques et autres.
3.16. L'exécution des travaux et la prestation des services sont effectuées aux prix et tarifs établis par la Société de manière indépendante.
3.17. La société a le droit :
- de la manière prescrite par la loi, participer à des activités et créer des sociétés commerciales et d'autres entreprises et organisations jouissant des droits d'une personne morale dans la Fédération de Russie et dans d'autres pays ;
- participer à des associations et autres types d'associations ;
- participer à des activités et coopérer sous toute autre forme avec des organisations internationales publiques, coopératives et autres ;
- acheter et vendre des produits (travaux, services) d'autres sociétés, entreprises, associations et organisations, ainsi que de sociétés étrangères tant dans la Fédération de Russie qu'à l'étranger conformément à la législation en vigueur ;
- exercer d'autres droits et supporter d'autres obligations conformément à la législation en vigueur.
3.18. La Société a le droit d'attirer des spécialistes russes et étrangers pour travailler, en déterminant indépendamment les formes, les montants et les types de rémunération.
3.19. Afin de mettre en œuvre les politiques techniques, sociales, économiques et fiscales, la Société est responsable de la sécurité des documents (managérial, financier et économique, du personnel, etc.) ; assure le transfert pour le stockage par l'État des documents d'importance scientifique et historique aux institutions d'archives de l'État conformément à la législation en vigueur ; conserve et utilise les documents du personnel de la manière prescrite.
3.20. Pour atteindre les objectifs de ses activités, la Société peut acquérir des droits, assumer des obligations et mener toute action non interdite par la loi. Les activités de la Société ne se limitent pas à celles spécifiées dans la Charte. Les transactions qui dépassent le cadre des activités statutaires, mais ne contredisent pas la loi, sont valables.
4. CAPITAL AUTORISÉ
4.1. Le capital autorisé de la Société détermine le montant minimum des biens qui garantissent les intérêts de ses créanciers ; il est de ____________ (__________________) roubles, apporté en biens et en espèces et réparti comme suit :
- la valeur nominale de l'action est de ________ - ______ (__________) roubles, soit ___% du capital autorisé (apporté en espèces) ;
- la valeur nominale de l'action est de ________ - ______ (__________) roubles, soit ___% du capital autorisé (apporté par la propriété - voir Annexe à la Charte).
Total _____ (_________) roubles - 100 % du capital autorisé.
Au moment de l'enregistrement de la Société, le capital autorisé a été payé à hauteur de ___% en transférant la propriété au capital autorisé de la Société par le fondateur.
Les ___% restants du capital autorisé de la Société sont apportés par les participants de la Société dans un délai d'un (1) an à compter de la date d'enregistrement public de la Société en déposant des fonds sur le compte courant de la Société.
4.2. Les biens transférés par un participant expulsé ou retiré de la Société pour être utilisés par la Société en tant que contribution au capital autorisé restent à l'usage de la Société pendant la période pour laquelle ils ont été transférés.
4.3. Les relations des participants avec la Société et entre eux, ainsi que d'autres questions découlant du droit du participant à une part dans les biens de la Société, sont régies par la loi et la présente Charte.
4.4. Une augmentation du capital social de la Société n'est autorisée qu'après son paiement intégral. Une augmentation du capital social de la Société peut être réalisée aux frais des biens de la Société, et (ou) aux frais d'apports supplémentaires des participants de la Société, et (ou) aux frais d'apports de tiers acceptés dans l'entreprise.
4.5. Lorsque le capital social est augmenté aux dépens des biens de la Société, la valeur nominale des actions de tous les membres de la Société augmente sans modifier la taille de leurs actions.
4.6. L'Assemblée générale des participants de la Société peut décider d'augmenter son capital social sur la base d'une demande d'un membre de la Société (demandes des membres de la Société) d'apport supplémentaire et (ou) d'une demande d'un tiers. (demandes de tiers) pour l'accepter dans la Société et apporter sa contribution. Cette décision est prise à l'unanimité de tous les membres de la Société.
4.6.1. L'Assemblée générale des participants de la Société peut décider d'augmenter le capital autorisé de la Société au moyen d'apports supplémentaires des participants. Une telle décision est prise à la majorité d'au moins 2/3 du nombre total des voix des participants.
4.7. La société a le droit et, dans les cas prévus par la loi fédérale, est obligée de réduire son capital social. Une diminution du capital autorisé de la Société peut être réalisée en réduisant la valeur nominale des actions de tous les participants de la Société au capital autorisé de la Société et (ou) en rachetant les actions détenues par la Société. La société n'a pas le droit de réduire son capital social si, à la suite d'une telle réduction, sa taille devient plus petite taille minimale capital autorisé déterminé conformément à la loi fédérale à la date de soumission des documents pour l'enregistrement par l'État.
4.8. En cas de paiement incomplet du capital social de la Société dans un délai d'un an à compter de la date de son enregistrement auprès de l'État, la Société doit annoncer une réduction de son capital social au montant effectivement payé et enregistrer sa réduction de la manière prescrite ou prendre une décision de liquider la Société.
4.9. Dans les 30 (trente) jours à compter de la date de la décision de réduire son capital autorisé, la Société est tenue de notifier par écrit la réduction du capital autorisé de la Société et son nouveau montant à tous les créanciers de la Société qu'elle connaît, et publier également ces informations dans l'organe de presse dans lequel figurent les données sur l'enregistrement public des personnes morales.
4.10. Il n'est pas permis de libérer un participant de la Société de l'obligation de contribuer au capital autorisé de la Société, y compris en compensant des créances contre la Société.
4.11. Le nombre de voix dont dispose un participant est directement proportionnel à sa part. Les actions détenues par la Société ne sont pas prises en compte pour la détermination des résultats du vote à l'Assemblée générale des associés de la Société, ainsi que pour la distribution des bénéfices et des biens de la Société en cas de liquidation.
5. ÉMISSION D'OBLIGATIONS
5.1. La Société a le droit de placer des obligations et autres titres de qualité de la manière prescrite par la législation en valeurs mobilières.
L'émission d'obligations par la Société est autorisée après paiement intégral de son capital autorisé.
L'obligation doit avoir une valeur nominale. La valeur nominale de toutes les obligations émises par la Société ne doit pas dépasser le montant du capital autorisé de la Société et (ou) le montant des garanties fournies à la Société à ces fins par des tiers.
A défaut de sûretés constituées par des tiers, l'émission d'obligations est autorisée au plus tôt à la troisième année d'existence de la Société et sous réserve de l'approbation des comptes annuels de deux exercices révolus.
Les restrictions spécifiées ne s'appliquent pas aux émissions d'obligations adossées à des créances hypothécaires et dans d'autres cas établis par les lois fédérales sur les valeurs mobilières.
6. DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTICIPANTS
6.1. Le participant est tenu :
6.1.1. Payer sa part dans le capital autorisé.
6.1.2. Se conformer aux exigences de la Charte, conditions Statuts, exécuter les décisions des organes de direction de la Société prises dans le cadre de leur compétence.
6.1.3. Ne divulguez pas d’informations confidentielles sur les activités de la Société.
6.1.4. Informer immédiatement le Directeur Général de l'impossibilité de payer la part déclarée du capital autorisé.
6.1.5. Prendre soin des biens de la Société.
6.1.6. Remplir les obligations assumées envers la Société et les autres participants.
6.1.7. Assister la Société dans la réalisation de ses activités.
6.2. Le participant a le droit :
6.2.1. Participer à la gestion des affaires de la Société, notamment en participant aux Assemblées Générales des Participants personnellement ou par l'intermédiaire de votre représentant.
6.2.2. Recevoir des informations sur les activités de la Société et prendre connaissance de ses livres comptables et autres documents.
6.2.3. Recevez, au prorata de votre part dans le capital social, une part des bénéfices (dividendes) à répartir entre les participants.
6.2.4. Elire et être élu aux organes de direction et de contrôle de la Société.
6.2.5. Prendre connaissance des procès-verbaux de l'Assemblée Générale et en faire des extraits.
6.2.6. Recevoir, en cas de liquidation de la Société, une partie des biens restant après règlement avec les créanciers, ou sa valeur.
6.2.7. Faire appel de l'action auprès des instances compétentes de la Société fonctionnaires Société.
6.2.8. Faire des propositions sur l'ordre du jour relevant de la compétence de l'Assemblée Générale des Participants.
6.2.9. A tout moment, quittez la Société, indépendamment du consentement des autres participants, et recevez la valeur d'une partie des biens de la Société, déterminée sur la base des états financiers de la Société et de sa part proportionnelle dans le capital social, de la manière et dans les délais les délais fixés par la présente Charte et la loi.
6.2.10. Utiliser les autres droits accordés aux participants d'une société à responsabilité limitée par la loi.
6.3. Le nombre des membres de la Société ne doit pas dépasser cinquante.
6.4. Sont nuls tous accords entre membres de la Société visant à limiter les droits de tout autre participant par rapport aux droits prévus par la législation en vigueur.
6.5. Un membre de la Société a le droit de vendre ou de céder de toute autre manière sa part du capital autorisé de la Société ou une partie de celui-ci à un ou plusieurs membres de la Société sans le consentement des autres membres de la Société.
6.6. Les membres de la Société ont le droit de vendre ou de céder de toute autre manière leur action (partie de l'action) à des tiers. Dans ce cas, les participants de la Société ont le droit de premier refus pour acheter une part (une partie de celle-ci) du capital social de la Société, vendue ou autrement aliénée par un autre participant, au prix proposé à un tiers et proportionnellement au taille de leur part.
6.7. La part d'un associé de la Société ne peut être aliénée jusqu'à son paiement intégral que dans la mesure où elle a déjà été payée.
6.8. Un participant souhaitant vendre sa part (une partie de celle-ci) à un tiers soumet une demande correspondante au Directeur Général de la Société, qui doit exprimer son intention de vendre sa part (une partie de l'action) à un tiers et la vente prix. Le Directeur Général est tenu d'informer immédiatement tous les participants de la vente prochaine des actions afin de garantir leur droit de premier refus.
6.9. Un participant n'obtient le droit d'aliéner sa part (une partie de celle-ci) à des tiers qu'après que les autres participants n'ont pas exercé leur droit préférentiel d'achat dans un délai d'un mois après la notification de la vente prochaine de l'action.
6.10. L'expiration du délai précisé à l'article 6.9 de la Charte constitue la base pour le participant de conclure une opération de vente et d'achat d'une action avec des tiers, entraînant le transfert du droit à l'action, de la manière prescrite par loi. La conclusion d'une opération d'achat et de vente constitue la base de la modification de la Charte et de l'acte constitutif de la Société dans la partie qui détermine la liste des participants à la Société et la taille de leurs actions.
L'acquéreur d'une action (partie d'action) dans le capital autorisé de la Société reçoit tous les droits et obligations d'un membre de la Société nés avant la cession de l'action spécifiée (partie d'action), à l'exception de les droits et obligations prévus au deuxième alinéa de l'article 2 de l'art. 8 et le deuxième alinéa du paragraphe 2 de l'art. 9 Loi fédérale"Sur les sociétés à responsabilité limitée." Un participant qui a cédé sa part (partie d'action) dans le capital autorisé de la Société a l'obligation envers la Société d'apporter un apport aux biens nés avant la cession de l'action spécifiée (partie d'action), conjointement et solidairement avec son acquéreur.
6.11. Les actions du capital social de la Société sont transmises aux héritiers des citoyens et aux successeurs légaux des personnes morales qui étaient membres de la Société, avec le consentement des autres participants de la Société.
6.12. Si les participants de la Société refusent de consentir au transfert ou à la redistribution de l'action à l'héritier (successeur), l'action passe à la Société. Dans ce cas, la Société est tenue de verser aux héritiers (succeseurs légaux) la valeur réelle de l'action, déterminée sur la base des comptes de la Société du dernier exercice précédant le jour du décès, de la réorganisation ou de la liquidation, ou, avec leur consentement, leur donner des biens de même valeur en nature.
6.13. Un membre de la Société a le droit de nantir sa part (partie d'action) du capital autorisé de la Société à un autre membre de la Société ou à un tiers avec le consentement de la décision de l'Assemblée générale des membres de la Société. , adopté à la majorité des voix de tous les participants. Dans ce cas, le vote du participant qui souhaite nantir sa part (partie de la part) n'est pas pris en compte pour la détermination des résultats du vote.
6.14. La Société n'a pas le droit d'acquérir des actions (parties d'actions) de son capital social, sauf dans les cas prévus par la loi.
6.15. En cas de saisie de la part (partie de l'action) d'un participant de la Société au capital autorisé de la Société pour les dettes du participant, la Société a le droit de payer aux créanciers la valeur réelle de la part du participant (partie de l'action ).
6.16. Les participants à la Société sont tenus, par décision de l'Assemblée générale des participants, d'apporter des apports aux biens de la Société. Une telle décision peut être prise à l'unanimité de tous les membres de la Société.
6.17. Les apports aux biens de la Société sont effectués par tous les membres de la Société à parts égales.
6.18. Les apports aux biens de la Société sont effectués en argent, en titres, en d'autres choses ou en droits de propriété ou autres droits ayant une valeur monétaire.
6.19. Les apports aux biens de la Société ne modifient pas la taille et la valeur nominale des actions des participants de la Société au capital autorisé de la Société.
7. PROCÉDURE DE RETRAIT D'UN PARTICIPANT DE LA SOCIÉTÉ
7.1. Un participant a le droit de quitter la Société à tout moment, quel que soit le consentement de ses autres participants. Dans ce cas, le participant quittant la Société devra percevoir la valeur réelle de sa part, proportionnelle à sa part dans le capital social, déterminée sur la base des comptes de la Société de l'année au cours de laquelle la demande de sortie de la Société a été déposée. , ou, avec l'accord de la Société, lui être remis en nature des biens de même valeur dans les délais fixés par la présente Charte et la législation en vigueur.
7.1.1. S'il ne reste qu'un seul participant dans la Société, lors de son départ, soit il vend sa part du capital social à un nouveau participant, soit le chapitre 2 s'applique à la Société. 14 de la Charte.
7.2. En quittant la Société, un participant présente une demande écrite correspondante à l'Assemblée Générale des Participants. La candidature du participant constitue la preuve de son retrait de la Société.
7.3. Les versements aux participants sortants commencent à la date approuvée par l'Assemblée Générale des Participants, mais au plus tard 6 (six) mois après la fin de l'exercice au cours duquel la demande de retrait de la Société a été introduite.
8. GESTION DE LA SOCIÉTÉ. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES PARTICIPANTS
8.1. L'organe directeur suprême de la Société est l'Assemblée générale des participants. Une fois par an, la Société tient une assemblée générale annuelle. Les assemblées générales des participants tenues en complément de l'assemblée annuelle sont extraordinaires. L'organe de surveillance est le conseil d'administration.
Le seul organe exécutif est le Directeur Général.
8.2. La compétence de l'Assemblée Générale des Participants comprend :
8.2.1. Déterminer les principales orientations des activités de la Société, ainsi que prendre des décisions sur la participation à des associations et autres associations d'organisations commerciales.
8.2.2. Modification des statuts de la société, y compris modification de la taille du capital autorisé de la société, approbation nouvelle édition Charte.
8.2.3. Modifications de l'acte constitutif.
8.2.4. Élection de la Commission d'Audit (Inspecteur) de la Société et cessation anticipée de ses pouvoirs.
8.2.5. Prendre une décision sur le transfert de compétence Directeur général organisation commerciale ou entrepreneur individuel(gérant), l'approbation du gérant et les termes de l'accord avec lui.
8.2.5.1. Détermination de la composition quantitative du Conseil d'Administration et cessation anticipée des pouvoirs des membres du Conseil d'Administration.
8.2.6. Approbation des rapports annuels, des bilans annuels.
8.2.7. Prendre une décision sur la répartition du bénéfice net de la Société entre les participants de la Société.
8.2.8. Approbation (acceptation) des documents réglementant les activités internes de la Société (documents internes de la Société).
8.2.9. Prendre une décision sur le placement par la Société d'obligations et autres titres de qualité.
8.2.10. Nomination d'un auditeur, agrément du commissaire aux comptes et détermination du montant de la rémunération de ses prestations.
8.2.11. Prendre une décision sur la réorganisation ou la liquidation de la Société.
8.2.12. Désignation d'une commission de liquidation et approbation des bilans de liquidation.
8.2.13. Création de succursales et ouverture de bureaux de représentation.
8.2.14. Donner aux participants des droits supplémentaires ou imposer des responsabilités supplémentaires aux participants.
8.2.15. Attribuer des responsabilités supplémentaires à un participant spécifique.
8.2.16. Résiliation ou limitation des droits supplémentaires accordés au participant, ainsi que résiliation des responsabilités supplémentaires attribuées au participant.
8.2.17. Approbation de la valeur monétaire des apports non monétaires au capital autorisé effectués par les membres de la Société ou acceptés dans la Société par des tiers.
8.2.18. Nantissement par un participant de sa part en faveur d'un autre membre de la Société ou d'un tiers.
8.2.19. La décision d'apporter des contributions par les participants aux biens de la Société.
8.2.20. La décision de la Société de réaliser une transaction dans laquelle il existe un intérêt, dans les cas où le montant du paiement pour la transaction ou la valeur du bien faisant l'objet de la transaction dépasse 2% de la valeur des biens de la Société , ainsi que la décision de réaliser une transaction importante dans les cas où le montant de la transaction est supérieur à 50 % de la valeur des biens de la Société.
8.2.21. Répartition des actions possédées par la Société entre les membres de la Société ou vente des actions possédées par la Société à certains membres de la Société ou à des tiers.
8.2.22. Paiement de la valeur réelle des biens par les participants de la Société en cas de saisie d'une part du capital autorisé de l'un des participants de la Société.
8.2.23. Déterminer les modalités de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Adjoints de la Société, des chefs de succursales et de bureaux de représentation, ainsi que déterminer les modalités de rémunération des prestations de commissaire aux comptes.
8.2.24. Approbation du Règlement sur le Directeur Général de la Société.
8.2.25. Résolution des problèmes prévus aux paragraphes. 8.2.1 - 8.2.22, relève de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale des Participants de la Société.
La résolution des questions relevant de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale des Participants ne peut être transférée à l'organe exécutif.
L'Assemblée Générale des Participants n'a pas le droit de prendre des décisions sur des questions non inscrites à l'ordre du jour et ne relevant pas de sa compétence.
8.3. Décisions sur les questions prévues aux paragraphes. 8.2.2, 8.2.13, 8.2.15, sont adoptés à la majorité d’au moins 2/3 des voix du nombre total des voix des participants de la Société. Décisions sur les questions prévues aux paragraphes. 8.2.3, 8.2.11, 8.2.14, 8.2.16, 8.2.17, 8.2.19, 8.2.21, 8.2.22, sont adoptés par les participants (représentants des participants) à l'unanimité. Décisions sur les questions prévues aux paragraphes. 8.2.1, 8.2.4 - 8.2.10, 8.2.12, 8.2.18, 8.2.23, 8.2.24, sont adoptés par les participants (représentants des participants) à la majorité des voix du nombre total des voix de les participants de la Société.
8.4. La décision de réaliser une opération importante (article 8.20 de la Charte) relative à l'acquisition, à l'aliénation ou à la possibilité d'aliénation par la Société, directement ou indirectement, d'un bien dont la valeur est supérieure à 50 % de la valeur des actifs de la Société. propriété, est prise à la majorité des voix du nombre total de voix des participants de la Société. La décision de conclure une transaction dans laquelle il existe un intérêt dans un membre du conseil d'administration, le directeur général ou un membre de la société disposant de plus de 20 % des voix du nombre total des voix des participants de la société ( article 8.20 de la Charte), et dans le cas où le montant du paiement de la transaction ou la valeur du bien, faisant l'objet de la transaction, dépasse 2% de la valeur du bien de la Société, déterminée sur la base du états financiers pour la dernière Epoque, est adoptée par l’Assemblée Générale des Participants à la majorité des voix du nombre total des voix des participants de la Société qui ne sont pas intéressés par sa mise en œuvre.
8.5. L'assemblée est présidée par le président de l'assemblée générale des participants, choisi parmi les membres de la société.
8.6. Les décisions de l'Assemblée générale des participants sont prises par vote ouvert.
8.7. Une décision de l'Assemblée générale des participants, adoptée en violation des exigences des lois fédérales, d'autres actes juridiques de la Fédération de Russie, de la Charte de la Société et violant les droits et intérêts légitimes d'un membre de la Société, peut être déclarée invalide. par le tribunal à la demande d'un associé de la Société qui n'a pas pris part au vote ou qui a voté contre la décision attaquée.
8.8. Si le quorum n'est pas atteint, l'assemblée est dissoute. Une nouvelle réunion est prévue au plus tard 30 jours plus tard.
8.9. Il ne devrait pas y avoir plus de 15 mois entre les réunions annuelles.
8.9.1. La prochaine Assemblée Générale des participants de la Société, au cours de laquelle sont approuvés les résultats annuels des activités de la Société, se tient au plus tard 3 mois après la clôture de l'exercice.
8.10. Le Directeur Général de la Société approuve l'ordre du jour et organise les préparatifs de la tenue des Assemblées Générales des participants de la Société. Le directeur général de la société est tenu d'informer les participants de la date et du lieu de l'assemblée générale des participants, de l'ordre du jour, de s'assurer que les participants se familiarisent avec les documents et matériels soumis à l'examen de l'assemblée générale des participants et de porter effectuer les autres actes nécessaires au plus tard 30 jours avant la date de l'assemblée. L'assemblée générale des participants n'a pas le droit de prendre des décisions sur des questions non inscrites à l'ordre du jour.
8.11. La notification aux participants de la tenue de l'Assemblée générale des participants s'effectue en leur envoyant une lettre recommandée, qui doit contenir toutes les informations nécessaires prévues par la loi fédérale de la Fédération de Russie « sur les sociétés à responsabilité limitée ».
8.12. Les informations et documents à fournir aux participants de la Société lors de la préparation de l'Assemblée générale des participants comprennent le rapport annuel de la Société, la conclusion de la Commission d'audit (Commissaire aux comptes) de la Société et du commissaire aux comptes sur la base des résultats de l'audit de la Société. rapports annuels et bilans annuels ; des informations sur les candidats au poste d'administrateur, les projets de modifications et d'ajouts apportés aux documents constitutifs de la Société ou aux documents constitutifs de la Société dans une nouvelle édition ; rédiger les documents internes de la Société, ainsi que les autres informations (matériels) prévues par la Charte.
8.13. Tout membre de la Société a le droit de proposer l'inscription de questions supplémentaires à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des Membres de la Société au plus tard 15 (quinze) jours avant sa tenue. Dans ce cas, l'organe ou les personnes convoquant l'assemblée sont tenus d'en informer tous les membres de la Société par lettre recommandée au plus tard 10 (dix) jours avant la tenue de celle-ci.
8.14. Les assemblées extraordinaires sont convoquées par le Conseil d'Administration à l'initiative du Directeur Général, à la demande du commissaire aux comptes, des membres du Conseil d'Administration, ainsi que des participants détenant au total au moins 10 % (dix pour cent) du capital. nombre total de voix des participants de la Société.
8.15. S'il est décidé de tenir une assemblée extraordinaire des participants de la Société, celle-ci devra être tenue au plus tard 45 (quarante-cinq) jours à compter de la date de réception de la demande de tenue. Les dépenses liées à la tenue d'une assemblée extraordinaire sont déterminées par l'Assemblée générale des participants.
8.16. Le Directeur Général de la Société doit, dans les 5 (cinq) jours suivant la réception d'une demande de convocation d'une Assemblée Générale extraordinaire, prendre une décision sur la convocation ou le refus de convoquer une Assemblée Générale des Participants.
8.17. La décision du Directeur Général de la Société de refuser de convoquer une Assemblée Générale extraordinaire des Participants à la demande des participants, des membres du Conseil d'Administration ou du commissaire aux comptes peut faire l'objet d'un recours devant le tribunal.
8.18. Si, dans les 5 jours à compter de la date de présentation de la demande du Directeur Général, du commissaire aux comptes, des membres du Conseil d'Administration ou des participants détenant au total au moins 10 % du nombre total des voix des participants, aucune décision n'a été prise Pour convoquer une Assemblée Générale extraordinaire des Participants ou qu'une décision a été prise de refuser sa convocation, une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée par les personnes qui en demandent la convocation. Tous les frais de convocation et de tenue d'une Assemblée Générale extraordinaire sont à la charge de la Société.
8.19. Le vote à l'Assemblée générale a lieu à huis clos (secret) s'il est requis par les participants qui disposent d'au moins 10 % des voix du nombre total de voix détenues par les participants (représentants des participants) présents à l'assemblée. Dans d'autres cas, toutes les décisions sont prises par vote ouvert.
8h20. La décision de l'Assemblée Générale des Participants peut être adoptée sans tenue de réunion (présence conjointe des participants de la Société pour discuter des points de l'ordre du jour et prendre des décisions sur les questions soumises au vote) par vote par correspondance (par scrutin). Ce vote peut être effectué par échange de documents par voie postale, télégraphique, télétype, téléphonique, électronique ou autre, garantissant l'authenticité des messages transmis et reçus et leurs preuves documentaires.
8.21. La décision de l'Assemblée Générale des Participants sur la question de la détermination des modalités de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Adjoints de la Société, ainsi que des chefs de succursales et bureaux de représentation ne peut être adoptée par vote par correspondance.
8.22. La procédure à suivre pour procéder au vote par correspondance est déterminée par le Règlement relatif à la tenue de l'Assemblée Générale des Participants.
8.23. Un participant a le droit de demander au tribunal l'annulation d'une décision de l'Assemblée générale adoptée en violation de la législation en vigueur, de l'Acte constitutif ou de la présente Charte, si le participant n'était pas présent à l'Assemblée générale ou a voté contre la décision.
9. CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
9.1. Le Conseil d'administration de la Société assure la direction générale des activités de la Société, à l'exception de la résolution des questions visées par la présente Charte et la loi fédérale de la Fédération de Russie « sur les sociétés à responsabilité limitée » qui relèvent de la compétence exclusive du Conseil d'administration de la Société. Réunion des participants.
9.2. Les questions suivantes relèvent de la compétence du Conseil d’Administration de la Société :
9.2.1. Convocation de l'Assemblée Générale annuelle et extraordinaire.
9.2.2. Élection du Directeur Général, détermination du montant de sa rémunération, ainsi que cessation anticipée des pouvoirs du Directeur Général.
9.2.3. Recommandations sur le montant des rémunérations et indemnités versées aux membres de la Commission d'audit (Inspecteur) de la Société et détermination du montant de la rémunération des services d'audit.
9.2.4. Réalisation d’une transaction majeure par la Société si la valeur des biens faisant l’objet de la transaction est de 25 % à 50 % de la valeur des biens de la Société.
9.2.5. L'exécution par la Société d'une transaction dans laquelle il existe un intérêt et le montant de la transaction ou la valeur des biens faisant l'objet de la transaction n'excède pas 2 % de la valeur des biens de la Société, déterminée sur la base du états financiers de la dernière période de reporting.
9.2.6. Autres questions ne relevant pas de la compétence exclusive de l'Assemblée générale des participants.
9.3. Les membres du conseil d'administration de la société sont élus par l'assemblée générale des participants de la manière prescrite par la présente charte et la loi fédérale de la Fédération de Russie « sur les sociétés à responsabilité limitée » pour une période d'un an.
9.4. Les candidats ayant reçu le plus grand nombre votes.
9.5. Les élections des membres du Conseil d'administration de la Société par décision de l'Assemblée générale des participants peuvent avoir lieu au scrutin cumulatif. Lors du vote cumulatif, chaque action avec droit de vote de la Société doit disposer d'un nombre de voix égal au nombre total de membres du conseil d'administration de la Société. Un participant a le droit de voter sur ses actions entièrement pour un candidat ou de les répartir entre plusieurs candidats aux membres du Conseil d'Administration de la Société.
9.6. Les personnes élues au Conseil d'Administration de la Société sont rééligibles un nombre illimité de fois.
9.7. Par décision de l'Assemblée Générale des Participants, les pouvoirs de tout membre (tous les membres) du Conseil d'Administration de la Société pourront prendre fin par anticipation.
En cas d'élection des membres du Conseil d'Administration de la Société par vote cumulatif conformément à l'article 9.5 de la présente Charte, la décision de l'Assemblée Générale des Participants de cessation anticipée des pouvoirs ne peut être prise qu'à l'égard de tous les membres de la Conseil d'Administration de la Société.
9.8. Le Directeur Général de la Société ne peut être simultanément Président du Conseil d'Administration de la Société.
9.9. La composition quantitative du Conseil d'administration de la Société est déterminée par décision de l'Assemblée générale des participants.
9.10. Les membres du Conseil d'administration non membres de la Société peuvent participer à l'Assemblée générale des participants avec voix consultative.
9.11. Le Président du Conseil d'Administration de la Société est élu par les membres du Conseil d'Administration de la Société parmi eux à la majorité des voix du nombre total des voix possédées par les membres du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a le droit de réélire son Président à tout moment.
9.12. Le Président du Conseil d'Administration organise ses travaux, convoque les réunions du Conseil d'Administration et les préside, organise la rédaction des procès-verbaux des réunions, préside l'Assemblée Générale des Participants.
9.13. En l'absence du Président du Conseil d'Administration, ses fonctions sont exercées par l'un des membres du Conseil d'Administration de la Société par décision du Conseil d'Administration.
9.14. Une réunion du Conseil d'Administration est convoquée par le Président de sa propre initiative, à la demande d'un membre du Conseil d'Administration, de la Commission d'Audit ou du commissaire aux comptes, du Directeur Général de la Société, ainsi que d'autres personnes déterminées par cette Charte. Les modalités de convocation et de tenue des réunions du Conseil d'Administration de la Société sont déterminées par la présente Charte et le Règlement du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a le droit de prendre ses décisions par vote par correspondance (par scrutin).
9h15. Les décisions lors d'une réunion du conseil d'administration de la société sont prises à la majorité des voix des personnes présentes, sauf disposition contraire de la présente charte ou du règlement du conseil d'administration de la société. Lors de la résolution de questions lors d'une réunion du conseil d'administration de la société, chaque membre du conseil d'administration de la société dispose d'une voix. Le transfert d'une voix par un membre du Conseil d'Administration de la Société à un autre membre du Conseil d'Administration de la Société est interdit. En cas d'égalité des voix entre les membres du Conseil d'Administration de la Société, la voix du Président du Conseil d'Administration de la Société est déterminante.
9.16. Par décision de l'Assemblée Générale des Participants, les membres du Conseil d'Administration de la Société, pendant la durée de l'exercice de leurs fonctions, peuvent se voir verser une rémunération et (ou) indemniser les dépenses liées à l'exercice de leurs fonctions de membre de la Conseil d'Administration de la Société. Les montants de ces rémunérations et indemnités sont fixés par décision de l'Assemblée Générale des Participants.
10. DIRECTEUR GÉNÉRAL DE LA SOCIÉTÉ
10.1. Le seul organe exécutif de la Société est le Directeur Général.
10.2. La durée du mandat du Directeur Général est de 3 (trois) ans. Le Directeur Général peut être réélu un nombre illimité de fois.
10.3. Le Directeur Général est tenu dans ses activités de se conformer aux exigences de la législation en vigueur, de se guider par les exigences de la présente Charte, les décisions des organes de direction de la Société adoptées dans le cadre de leur compétence, ainsi que les contrats et accords conclus par la Société, y compris le contrat de travail conclu avec la Société.
10.4. Le Directeur Général est tenu d'agir dans l'intérêt de la Société de bonne foi et raisonnablement. A la demande des participants (participant), il est tenu d'indemniser les pertes non causées par les usages habituels risque commercial causés par lui à la Société, sauf disposition contraire de la loi ou de l'accord.
10.5. Le Directeur Général gère les activités courantes de la Société et résout toutes les questions qui ne relèvent pas de la compétence de l'Assemblée Générale des Participants de la Société par la présente Charte et la loi.
10.6. Directeur Général de la Société :
- agit au nom de la Société sans procuration, y compris en représentant ses intérêts et en effectuant des transactions ;
- délivre des procurations pour le droit de représentation au nom de la Société, y compris des procurations avec droit de substitution ;
- prend des ordonnances relatives à la nomination des salariés de la Société, à leur mutation et à leur licenciement, applique des mesures d'incitation et prononce des sanctions disciplinaires ;
- examine les plans de travail actuels et futurs ;
- veille à la mise en œuvre des plans d’activités de la Société ;
- approuve les règlements, procédures et autres documents internes de la Société, à l'exception des documents dont l'approbation est renvoyée par la présente Charte à la compétence de l'Assemblée Générale des Participants de la Société ;
- définit structure organisationnelle Sociétés ;
- veille à l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale des Participants ;
- prépare les documents, projets et propositions sur les questions soumises à l'examen de l'Assemblée générale des participants ;
- dispose des biens de la Société dans les limites fixées par l'Assemblée Générale des Participants, la présente Charte et la législation en vigueur ;
- approuve les effectifs de la Société, des succursales et bureaux de représentation de la Société ;
- ouvre des comptes de règlement, de change et autres de la Société auprès d'établissements bancaires, conclut des contrats et effectue d'autres transactions, délivre des procurations au nom de la Société ;
- approuve les tarifs contractuels des services et produits de la Société ;
- organise la comptabilité et le reporting ;
- soumet le rapport annuel et le bilan de la Société à l'approbation de l'Assemblée Générale des Participants ;
- prend des décisions sur d'autres questions liées aux activités courantes de la Société.
10.7. Seulement individuel, à l'exception du transfert des pouvoirs prévus par le contrat au gérant. Un participant (représentant d'un participant - personne morale) de la Société ou toute autre personne qui, de l'avis de la majorité des participants de la Société, possède les connaissances et l'expérience nécessaires peut être élu Directeur Général.
10.8. Les directeurs généraux adjoints sont nommés par le directeur général conformément aux tableau des effectifs et diriger les domaines de travail conformément à la répartition des responsabilités approuvée par le directeur général. Les Directeurs Généraux Délégués agissent dans la limite de leur compétence par procuration au nom de la Société. En l'absence du Directeur Général, ainsi que dans les autres cas où le Directeur Général ne peut exercer ses fonctions, ses fonctions sont exercées par un suppléant désigné par lui.
11. COMPTABILITÉ DES ACTIVITÉS FINANCIÈRES ET ÉCONOMIQUES
11.1. Pour vérifier et confirmer l'exactitude des rapports annuels et des bilans, la Société a le droit, par décision de l'Assemblée générale des participants, d'engager un commissaire aux comptes professionnel (cabinet d'audit) qui n'est pas lié par des intérêts immobiliers à la Société, la personne exerçant les fonctions de Directeur Général et des participants de la Société.
11.2. Un audit peut également être réalisé à la demande de tout participant. Dans le cas d’un tel audit, la rémunération des prestations du commissaire aux comptes est effectuée aux frais de l’adhérent de la Société à la demande duquel il est réalisé.
11.3. L'intervention d'un commissaire aux comptes pour vérifier et confirmer l'exactitude des rapports annuels et des bilans de la Société est obligatoire dans les cas prévus par la législation en vigueur.
11.4. Le commissaire aux comptes vérifie les rapports annuels et les bilans de la Société avant leur approbation par l'Assemblée Générale des Membres de la Société. L'Assemblée générale des participants n'a pas le droit d'approuver les rapports annuels et les bilans de la Société en l'absence d'opinions du commissaire aux comptes.
11.5. Le commissaire aux comptes a le droit d'impliquer dans ses travaux des experts et des consultants, dont les travaux sont rémunérés par la Société.
11.6. Le commissaire aux comptes est tenu d'exiger la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des participants en cas de menace grave pour les intérêts de la société.
12. PROPRIÉTÉ, COMPTABILITÉ ET REPORTING
12.1. Les biens de la Société sont constitués d'apports au capital autorisé, ainsi que d'autres sources prévues par la législation en vigueur de la Fédération de Russie. En particulier, les sources de constitution du patrimoine de la Société sont :
- le capital autorisé de la Société ;
- les revenus perçus sur les prestations fournies par la Société ;
- les prêts des banques et autres créanciers ;
- les contributions des participants ;
- les contributions et dons gratuits ou caritatifs d'organisations, d'entreprises, de citoyens ;
- d'autres sources non interdites par la loi.
12.2. La Société a le droit de créer des réserves et d'autres fonds, auxquels les contributions sont versées dans les montants et selon les modalités fixés par l'Assemblée générale des participants.
12.3. Les biens de la Société ne peuvent être saisis que par décision de justice entrée en vigueur.
12.4. L'entreprise peut combiner une partie de ses biens avec ceux d'autres personnes morales pour la production conjointe de biens, l'exécution de travaux et la prestation de services, ainsi qu'à d'autres fins non interdites par la loi.
12.5. La Société enregistre les résultats des travaux, tient des registres opérationnels, comptables et statistiques conformément aux normes en vigueur dans la Fédération de Russie.
12.6. L'organisation du flux documentaire dans la Société est assurée par le Directeur Général.
12.7. La Société conserve les documents suivants au siège de son organe exécutif :
- les documents constitutifs de la Société, ainsi que les modifications et compléments qui y sont apportés ;
- procès-verbal (procès-verbal) de l'Assemblée générale des fondateurs de la Société, contenant la décision sur la création de la Société et sur l'approbation de l'évaluation monétaire des apports non monétaires au capital autorisé, ainsi que d'autres décisions liées à la création de la Société ;
- un document confirmant l'enregistrement public de la Société ;
- les documents confirmant les droits de propriété de la Société sur son bilan ;
- les documents internes ;
- Règlement sur les succursales et bureaux de représentation ;
- les documents relatifs à l'émission d'obligations et autres titres de première qualité ;
- les procès-verbaux des assemblées générales des participants et de la Commission d'audit (auditeur), auditeur, organes de contrôle financier étatiques et municipaux ;
- les conclusions du commissaire aux comptes, des organismes de contrôle financier étatiques et communaux ;
- d'autres documents prévus par les lois fédérales et autres actes juridiques de la Fédération de Russie, la Charte de la Société, les documents internes, les décisions de l'Assemblée générale des participants et de l'organe exécutif de la Société.
Le siège de l'organe exécutif de la Société est ___________.
12.8. Les documents énumérés à l'article 12.7 de la présente Charte doivent être disponibles pour examen par les membres de la Société, ainsi que par les autres parties intéressées n'importe quel jour ouvrable. La prise de connaissance des documents relatifs aux secrets d'affaires est régie par le Règlement approuvé par l'Assemblée générale des participants.
12.9. En cas d'offre publique d'obligations et d'autres titres d'émission, la société est tenue de publier annuellement des rapports annuels et des bilans.
12.10. L'exercice social de la Société coïncide avec l'année civile. Le premier exercice se termine le 31 décembre ____.
12.11. Le Directeur Général et le Chef Comptable de la Société sont personnellement responsables du respect de la procédure de tenue, de la fiabilité de la comptabilité et du reporting.
13. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
13.1. La décision sur la répartition des bénéfices est prise par l'Assemblée générale des participants.
13.1.1. La Société a le droit de prendre une décision trimestrielle (une fois tous les six mois ou une fois par an) sur la répartition de son bénéfice net entre les membres de la Société.
13.2. Une partie du bénéfice net à distribuer est répartie entre les participants de la Société comme suit :
13.2.1. Dans un premier temps, une partie du bénéfice net à distribuer est versée aux participants de la Société en parts égales, jusqu'à ce que le montant total du bénéfice net perçu par l'un des participants atteigne le montant de sa contribution au capital social de la Société.
13.2.2. Après la survenance des conditions prévues au par. 13.2.1 de la Charte, une partie du bénéfice net à distribuer est entièrement allouée à un autre participant de la Société jusqu'à ce que le montant total du bénéfice net perçu par ce participant atteigne le montant de sa contribution au capital social de la Société.
13.2.3. Après la survenance des conditions prévues aux paragraphes. 13.2.1, 13.2.2 de la Charte, une partie du bénéfice net à distribuer est répartie entre les participants de la Société en parts égales.
13.3. La Société n'a pas le droit de prendre une décision sur la répartition de ses bénéfices entre les participants de la Société et n'a pas le droit de verser aux participants le bénéfice dont la décision sur la répartition a été prise, si :
- au moment de prendre une telle décision, la Société rencontre des signes d'insolvabilité (faillite) ou si ces signes apparaissent dans la Société à la suite d'une telle décision ;
- au moment d'une telle décision, la valeur de l'actif net de la Société est inférieure à son capital autorisé et à son fonds de réserve ou deviendra inférieure à leur taille à la suite d'une telle décision ;
- dans d'autres cas prévus par la présente Charte et la législation en vigueur de la Fédération de Russie.
14. LIQUIDATION ET RÉORGANISATION
14.1. La société peut être volontairement réorganisée dans les formes prévues par la loi. La réorganisation de la Société peut être réalisée sous forme de fusion, d'adhésion, de scission, de scission et de transformation. Lors de la réorganisation, des modifications appropriées sont apportées aux documents constitutifs de la Société.
14.2. Au plus tard 30 jours à compter de la date de la décision de réorganisation de la Société en en écrivant en informe ses créanciers. Les droits des créanciers nés de la réorganisation de la Société sont déterminés par la loi.
14.3. La réorganisation de la Société est effectuée de la manière déterminée par la législation en vigueur de la Fédération de Russie.
14.4. La société peut être liquidée volontairement ou par décision de justice pour les motifs prévus par le Code civil de la Fédération de Russie.
14.5. La liquidation de la Société entraîne la cessation de ses activités sans transfert de droits et obligations par voie de succession à d'autres personnes. La liquidation de la Société est effectuée de la manière établie par le Code civil de la Fédération de Russie et d'autres actes législatifs, en tenant compte des dispositions de la présente Charte.
14.6. La décision de liquidation volontaire de la Société et de nomination d'une commission de liquidation est prise par l'Assemblée Générale sur proposition du Directeur Général ou d'un membre de la Société.
14.7. L'Assemblée générale des participants est tenue de notifier immédiatement par écrit à l'organisme procédant à l'enregistrement public la décision de liquider la Société afin d'inscrire dans le Registre d'État unifié des personnes morales que la Société est en cours de liquidation.
14.8. L'Assemblée Générale des Participants fixe, conformément à la loi, la procédure et les modalités de liquidation de la Société, nomme une commission de liquidation composée du Président, du Secrétaire et des membres de la commission de liquidation. Le nombre des membres de la commission de liquidation, y compris le président et le secrétaire, ne peut être inférieur à trois.
14.9. Dès la nomination de la commission de liquidation, tous les pouvoirs pour gérer les affaires de la Société lui sont transférés, y compris celui de représenter la Société en justice. Toutes les décisions de la commission de liquidation sont prises à la majorité simple des voix du nombre total des membres de la commission. Les procès-verbaux des réunions de la commission de liquidation sont signés par le Président et le Secrétaire.
14.10. Le Président de la Commission de Liquidation représente la Société sur toutes les questions liées à la liquidation de la Société, dans les relations avec les créanciers, les débiteurs de la Société et les participants, ainsi qu'avec d'autres organismes, citoyens et organismes gouvernementaux, délivre des procurations au nom de la Société et exerce d'autres fonctions exécutives et administratives nécessaires.
14.11. Les biens de la Société sont vendus par décision de la commission de liquidation.
14.12. Les fonds reçus à la suite de la vente des biens de la Société après satisfaction des créances des créanciers sont répartis entre les participants au prorata de leur part de participation dans le capital autorisé.
14.13. Lors de la réorganisation ou de la cessation des activités de la Société, tous les documents (managérial, financier et économique, personnel, etc.) sont transférés selon les règles établies à l'entreprise successeur.
En l'absence de successeur légal, les documents de stockage permanent ayant une importance scientifique et historique sont transférés pour stockage d'État aux institutions d'archives d'État, les documents sur le personnel (commandes, dossiers personnels, comptes personnels, etc.) sont transférés pour stockage aux archives. circonscription administrative, sur le territoire duquel la Société est située. Le transfert et l'organisation des documents sont effectués par et aux frais de la Société conformément aux exigences des autorités archivistiques.
14.14. La liquidation de la Société est considérée comme terminée à partir du moment où l'autorité d'enregistrement de l'État effectue une inscription correspondante dans le Registre d'État unifié des personnes morales.
14h15. Les pouvoirs de la commission de liquidation prennent fin dès la clôture de la liquidation de la Société.
15. PROCÉDURE D'INTRODUCTION DE MODIFICATIONS ET D'AJOUTS À LA CHARTE
15.1. Les modifications et ajouts à la Charte approuvés par l'Assemblée générale sont soumis à l'enregistrement de l'État.
15.2. L'enregistrement par l'État des modifications et des ajouts à la Charte de l'Organisation s'effectue de la manière établie par la législation en vigueur de la Fédération de Russie.
15.3. Les modifications et ajouts à la Charte de l'Organisation entrent en vigueur dès leur enregistrement par l'État.
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De nombreuses entreprises étrangères qui commencent à opérer sur le marché russe se posent une question : sous quelle forme doivent-elles organiser les activités de leur division russe ?
Actuellement, la législation de la Fédération de Russie prévoit deux principaux types d'organisation des entreprises étrangères :
- Ouverture d'une division distincte sur le territoire de la Russie sous la forme d'un bureau de représentation ou d'une succursale.
- Création d'une filiale russe.
Dans cet article, nous analyserons et comparerons deux options pour faire des affaires pour une entreprise étrangère en Russie.
Quelques mots sur les notions de « succursale » et de « bureau de représentation » d'une entreprise
Selon le Code civil de la Fédération de Russie, un bureau de représentation est division distincte personne morale située en dehors de son emplacement, qui représente les intérêts d’une personne morale et les protège. Une succursale est une division distincte d'une entité juridique située en dehors de son emplacement et exerçant tout ou partie de ses fonctions, y compris les fonctions de représentation. Autrement dit, la différence entre les formes indiquées de divisions distinctes réside dans l'étendue des pouvoirs.
La représentation est une opération effectuée par une personne (représentant) au nom d'une autre personne (représentée) en vertu d'un pouvoir fondé sur une procuration (article 182 du Code civil de la Fédération de Russie). Par conséquent, la représentation des intérêts comprend, entre autres, la conclusion de transactions. Autrement dit, le bureau de représentation peut effectuer toute transaction dans l'intérêt d'une organisation étrangère.
Selon le paragraphe 3 de l'art. 4 Loi fédérale du 9 juillet 1999 n° 160-FZ « sur les investissements étrangers dans la Fédération de Russie », personne morale étrangère, a le droit d'exercer des activités sur le territoire de la Fédération de Russie par l'intermédiaire d'une succursale ou d'un bureau de représentation à compter de la date de son accréditation. En conséquence, sur la base de l'interprétation directe de cette norme, nous pouvons dire qu'une personne morale étrangère peut opérer en Russie par l'intermédiaire de succursale ou bureau de représentationà compter de la date de leur accréditation, sans faire de distinction entre les formes indiquées d'unités distinctes.
Du point de vue de la législation fiscale- exercer des activités commerciales implique de générer des revenus sur le territoire de la Fédération de Russie et peu importe sous quelle forme une division distincte d'une organisation étrangère est créée : une succursale ou un bureau de représentation.
Le Code des impôts de la Fédération de Russie utilise le concept de bureau de représentation permanent d'une organisation étrangère - succursale, bureau de représentation, division, bureau, bureau, agence, toute autre division distincte ou autre lieu d'affaires de l'organisation, à travers laquelle elle exerce régulièrement des activités commerciales dans la Fédération de Russie.
Ainsi, la législation russe n'établit pas de différences significatives dans la réglementation des activités des succursales et bureaux de représentation d'entreprises étrangères. Plus loin dans l’article, nous utiliserons le terme « branche » car il est plus large et inclut également les fonctions de représentation.
Ci-dessous, nous examinerons et comparerons les principaux paramètres du travail via une succursale et une société russe à responsabilité limitée (filiale). Il est supposé que la filiale créée appliquera le régime fiscal général, puisque l'application du régime fiscal simplifié ne permet pas que la part de propriété des autres organisations dans celle-ci soit supérieure à 25 %.
1. Questions juridiques
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Critère |
Bifurquer |
Filiale |
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Statut légal |
Ce n'est pas une entité juridique indépendante. La Société et la Succursale sont considérées comme une seule et même personne morale. La Société est responsable de toutes les obligations de sa succursale. |
Est une entité juridique distincte. La Société est responsable de manière indépendante de toutes ses obligations concernant tous les biens appartenant à la Société. |
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Durée d'activité en Fédération de Russie |
Après avoir effectué la procédure de réaccréditation ou ouvert une succursale dès 2016, elle peut poursuivre ses activités sans limite de temps. |
Peut être inscrit sans restriction sur la période d'activité. |
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Droit de signature |
Chef de succursale sur la base d'une procuration notariée |
Directeur général de la société sans procuration. Personne autorisée sur la base d'une procuration. |
2. Fiscalité
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Critère |
Bifurquer |
Filiale |
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Impôt sur le revenu - assiette et taux d'imposition 1 |
Un taux d'imposition de 20 % est imposé sur les revenus perçus, diminué du montant des dépenses engagées. |
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Impôt sur le revenu - acomptes 2 |
Verse des acomptes trimestriellement quel que soit le volume des revenus. |
Verse les acomptes trimestriellement. Si les revenus sur quatre trimestres dépassent en moyenne 15 millions de roubles. pour le trimestre - paie des acomptes mensuels. |
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Règles fiscales générales établies par le ch. 21 Code des impôts de la Fédération de Russie. |
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Taxe de propriété |
L'objet de l'imposition est l'immobilier (dans certains cas, les biens meubles se rapportant aux activités d'une branche donnée), inscrits au bilan en immobilisations. |
L'objet de l'imposition est l'immobilier (dans certains cas, les biens meubles), inscrit au bilan en immobilisation. |
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Les primes d'assurance |
Reconnu comme payeur de primes d'assurance auprès de la Caisse d'assurance sociale de la Fédération de Russie et de la Caisse de retraite de la Fédération de Russie. Accumule et paie les primes d'assurance dans l'ordre général. |
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Dividendes et autres paiements 3 |
Il ne s'agit pas d'une entité juridique distincte et ne transfère pas de dividendes (en termes de règlements avec la société mère). Les mouvements de fonds entre la succursale et la société mère sont considérés comme des règlements intra-société. |
Lors du versement de dividendes à la société mère, la Société est reconnue comme agent fiscal. Selon les règles générales, le taux d'imposition est de 15 %. Il est possible de retenir l'impôt à la source à un taux réduit, mais l'Entreprise doit confirmer ce droit. Les autres transactions entre la Société et la société mère sont considérées comme des règlements entre personnes morales et nécessitent Documentation et confirmations. |
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commentaires
1 La succursale paie des impôts sur les revenus perçus et soumet des déclarations fiscales de la manière établie par le Code des impôts de la Fédération de Russie pour un bureau de représentation permanent d'une organisation étrangère exerçant des activités commerciales. Dans la plupart des cas, la filiale créée appliquera le régime fiscal général, qui pratiquement identique à la fiscalité d’un établissement stable. Pour calculer l'assiette fiscale et documenter la confirmation des revenus et des dépenses, des exigences uniformes sont définies dans le Code des impôts de la Fédération de Russie.
2 Le principe de calcul des acomptes mensuels repose sur la détermination du montant possible l'impôt sur les bénéfices que la Société devra payer en fonction des résultats de ses activités pour le prochain trimestre. La base est le montant de l'impôt sur le revenu payé sur la base des résultats du trimestre précédent. Le système de paiement anticipé a un impact négatif sur les entreprises dont les activités ne leur permettent pas de générer des bénéfices de manière homogène (par exemple celles qui ont une activité saisonnière). Pour le nivellement conséquences négatives acomptes - la Société pourra passer au paiement volontaire d'acomptes mensuels en fonction du bénéfice réel perçu.
3 Les dividendes versés par la Société à ses participants étrangers concernent les revenus de l'organisation étrangère provenant de sources situées dans la Fédération de Russie. Une société russe qui verse des dividendes est reconnue comme agent fiscal et est tenue de calculer et de retenir l'impôt. Selon le Code des impôts de la Fédération de Russie, en ce qui concerne les revenus perçus par une organisation étrangère sous forme de dividendes provenant de la participation au capital d'organisations russes, le taux de l'impôt sur le revenu est fixé à 15 %. Toutefois, il convient également de tenir compte du fait qu'un accord visant à éviter la double imposition peut être conclu avec un pays étranger dont la société recevant les dividendes est un résident, établissant plus taux bas taxe (par exemple, 5 % ou 10 %). Le droit de bénéficier du tarif réduit doit être confirmé par la Société.
Outre le versement de dividendes, d'autres opérations peuvent être conclues entre la filiale et la société mère (achat et vente de biens, prestations de services, octroi de prêts, etc.). Lors de la conclusion de telles transactions, il convient de prendre en compte les dispositions du Code des impôts de la Fédération de Russie sur la fiscalité et le contrôle des transactions entre parties liées (TP).
3. Comptabilité, reporting et audit
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Critère |
Bifurquer |
Filiale |
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Responsabilité de la comptabilité et du reporting |
A le droit de tenir des registres comptables conformément aux IFRS ou Règles russes. Doit tenir des registres fiscaux conformément aux exigences du Code des impôts de la Fédération de Russie. |
Doit tenir des registres et préparer des états financiers (comptables) conformément aux exigences du RAS. Doit tenir des registres fiscaux conformément aux exigences du Code des impôts de la Fédération de Russie. |
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Audit externe 4 |
Non soumis à un audit obligatoire. |
En cas de dépassement des indicateurs établis de chiffre d'affaires ou d'actif du bilan, un audit annuel obligatoire doit être réalisé. |
commentaires
4 Les cas d'audit externe obligatoire sont inscrits à l'art. 5 de la loi fédérale du 30 décembre 2008 n° 307-FZ « sur les activités d'audit ». En particulier, un audit externe obligatoire est réalisé dans les cas où le volume des recettes Organisation russe, pour l'année de référence précédente, dépasse 400 millions de roubles, ou le montant des actifs au bilan à la fin de l'année de référence précédente dépasse 60 millions de roubles.
4. Réglementation et contrôle des devises
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Critère |
Bifurquer |
Filiale |
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Statut légal |
Non reconnu comme résident de la Fédération de Russie |
Reconnu comme résident de la Fédération de Russie |
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Opérations de change |
A le droit d'effectuer des transactions en devises et autres avec des non-résidents et des résidents. Le transfert de fonds de la succursale vers la société mère ne nécessite aucune paperasse pour le service de contrôle des devises. Les résidents effectuant des transactions avec la succursale seront soumis au contrôle des devises. |
Presque toutes les transactions de change entre résidents sont interdites. Le droit d'effectuer des transactions en devises avec des non-résidents, mais ces transactions de la Société seront soumises au contrôle des devises, ce qui obligera la Société à préparer des pièces justificatives. |
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Reporting sur les comptes bancaires dans les banques étrangères 5 |
Non fourni |
Doit soumettre des déclarations aux autorités fiscales sur les comptes dans des banques étrangères. |
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Documents de contrôle des devises 5 |
Exigences simplifiées. Ils se limitent à indiquer le code de transaction en devise dans les ordres de paiement. |
Exigences générales concernant la composition et le contenu des documents soumis. |
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