La sortie par aliénation, de quoi s’agit-il ?
« Sortie par aliénation » est ce que les avocats spécialisés dans l'enregistrement des entreprises appellent la catégorie des changements, impliquant le retrait d'un participant de la SARL avec le transfert de sa part à la société.
C'est simple! Si tu as décidé de quitter la société, il suffit alors de rédiger une demande et de transférer votre part à l'entreprise. Et à partir de ce moment, vous n'êtes plus membre de la société, et la société est tenue de payer la valeur réelle de votre part dans un délai de trois mois, à moins qu'un délai et une procédure différents ne soient prescrits dans la charte, paragraphe 6.1 de l'article 23 du Federal Loi n° 14 du 8 février 1998 « relative aux sociétés ayant responsabilité limitée"(Loi fédérale "sur LLC").
Vraiment, cette méthode retrait d'un participant de la LLC est considéré comme le plus courant, mais il existe néanmoins des nuances qui doivent être prises en compte lors de l'exécution de cette procédure afin non seulement de préparer correctement les documents et de s'inscrire, mais également d'économiser des impôts.
Vous pouvez utiliser notre service pour résoudre ce problème.
Préparer les documents pour le retrait d'un participant de la LLC
Tout d'abord, notons que ce mode de sortie de l'entreprise est, en principe, possible sans le consentement des autres membres de la Société, mais seulement si une telle possibilité est prévue par la Charte (clause 1 de l'article 26 du Code fédéral Loi « Sur la SARL »). Dans le cas contraire, la sortie par aliénation n'est possible qu'avec son approbation par les autres participants de la personne morale. Ainsi, avant même de rejoindre une SARL, il serait judicieux d'étudier sa charte pour voir si elle prévoit la possibilité de quitter l'entreprise sans délais inutiles.
De plus, le participant ne peut pas effectuer sortie de LLC, en aucune façon, si après cela il ne reste plus un seul participant dans la société.
Comment un participant peut-il quitter une SARL ? Instructions étape par étape pour quitter
La procédure de sortie de l'adhésion à une personne morale semble simple, en fait elle présente de nombreuses caractéristiques et inclut la nécessité d'accomplir certaines actions à la fois par le participant quittant la SARL et par la société à responsabilité limitée elle-même.
Première étape : Rédaction et dépôt d'une demande de retrait de la SARL
La première chose que toute personne quittant une entreprise devrait faire est de rédiger demande de sortie de la société. Cette demande doit ensuite être adressée à l'organe exécutif unique, c'est-à-dire au directeur ou à tout autre organe exerçant cette fonction.
A partir du moment où le document est accepté, la part du participant sortant est automatiquement transférée à l'entreprise, il n'est pas nécessaire de préparer des documents supplémentaires. Et là réside un problème sérieux.
Il ne faut pas oublier que pour les tiers, et donc pour l'État, les changements deviennent effectifs à partir du moment de l'enregistrement par l'État, paragraphe 6 de l'article 24 de la loi fédérale « sur la SARL ». Et si la demande de départ n'est pas autorisée, alors il n'y aura pas d'enregistrement, ce qui signifie que pour tout son entourage, la personne qui part restera membre de la SARL avec toutes les conséquences qui en découlent. Souvent, pour connaître la vérité, il faut s'adresser au tribunal.
Par conséquent, rédigez la demande en deux versions et conservez l'une d'elles avec la date, la signature de l'organe exécutif unique (directeur) et le sceau jusqu'à ce que des modifications soient apportées au Registre d'État unifié des personnes morales.
Deuxième étape : convoquer une assemblée générale
Afin de consolider la position de tous les participants par rapport à la situation de sortie de la société, en pratique, un protocole est établi Assemblée générale participants ou la décision du seul participant restant de se retirer du copropriétaire et de transférer sa part à la société.
Il convient de noter que lors du calcul des résultats du vote à l'assemblée générale, conformément au paragraphe 1 de l'article 24 de la loi fédérale "sur LLC", l'action transférée à la société n'est pas prise en compte, donc toutes les décisions ultérieures sont prises uniquement par les autres participants de l'entreprise
Troisième étape : informer l'administration fiscale du retrait du participant
À partir du moment où une entreprise reçoit une candidature, elle est soumise à un certain nombre de responsabilités. L'un d'eux est l'obligation d'informer l'autorité d'enregistrement dans un délai d'un mois du fait du transfert de l'action à la société.
Quatrième étape : paiement de la valeur réelle de l'action
Au plus tard trois mois, il est nécessaire de payer au participant qui a quitté la SARL la valeur réelle de sa part.
Important!
La valeur réelle de l'action est nécessairement soumise à l'impôt sur le revenu des personnes physiques.
Par conséquent, dans une situation où le paiement de l’impôt est important, d’autres options doivent être envisagées. quitter la société.
Cinquième étape : décider de la distribution ou de la vente des actions
Au plus tard un an, prenez une décision appropriée sur le sort de la part du copropriétaire, qui a été transférée à la SARL. Pour ce faire, il est recommandé d'utiliser l'une des options prévues au paragraphe 2 de l'article 24 de la loi fédérale « sur les SARL ».
Préparer les documents pour le retrait d'un participant de la LLC
Que faire de la part de l'entreprise ?
Première option, qui est le plus souvent utilisé, est la répartition de la part entre les participants restants.
Dans ce cas, vous devez vous rappeler que conformément au paragraphe 2 de l'article 24 de la loi fédérale « sur les SARL », la distribution n'est possible qu'au prorata des parts des participants au capital de la société. Autrement dit, si vous souhaitez égaliser la taille du capital des participants restants, cela ne peut pas être fait de cette manière !
Afin d'ajuster les parts des participants, utilisez deuxième façon- vente d'une action à un ou plusieurs copropriétaires de la société. Dans ce cas, il est nécessaire de rédiger un contrat d'achat et de vente.
La décision de vendre une action aux participants avec un changement dans les proportions doit être prise à l'unanimité par l'assemblée générale des participants.
Troisième option- vendre une action à un tiers, si aucune interdiction à ce sujet n'est prévue dans la charte de la SARL. Cette transaction est également formalisée par un accord civil. La décision de conclure une telle opération est également approuvée à l'unanimité par l'assemblée générale des participants. Un tel contrat ne nécessite pas d'authentification par un notaire. Les modifications entrent en vigueur après l'enregistrement par l'État.
Important!
Il est nécessaire d'enregistrer le fait de distribution des actions de la société au plus tard un mois à compter de la date de la décision.
En pratique, il est possible de formaliser le retrait d'un participant avec le transfert d'une action à la société et la répartition de cette action en une seule étape, l'essentiel est d'avoir le temps de préparer tous les documents et de les soumettre à l'enregistrement dans les délais un mois à compter de la date de réception par l’entreprise de la demande de retrait. Notre service « Remplir le formulaire p14001 en ligne » s'acquitte facilement de cette tâche.
Il est important de rappeler que la date de transfert de l'action à la société est considérée comme la date de réception (enregistrement) de la demande de retrait du participant, paragraphe 7 de l'article 23 de la loi fédérale « sur LLC ».
La société doit faire un choix dans un délai d'un an, faute de quoi l'action cédée doit être remboursée et le capital social doit être réduit du montant de la valeur nominale de la partie remboursée.
Quels documents dois-je remplir ?
Pour une situation où le participant quitte la LLC lors du transfert de sa part à la société, le formulaire de demande P14001, la demande de retrait du participant, le protocole/décision des participants sont remplis.
La répartition des actions entre les participants restants ne nécessite pas de documents supplémentaires. Si cette procédure passe à une étape distincte, le même ensemble sera alors requis à l’exception de la demande de sortie du participant.
Lors de la vente d'une action (partie d'action) à des participants ou à un tiers, un formulaire de demande P14001 est rempli, le procès-verbal de l'assemblée générale des participants par décision unanime (décision le seul participant). De plus, un compromis de vente d'actions est établi avec chaque participant.
Les droits d'État sur le formulaire P14001 ne sont pas payés. Le demandeur est dans tous les cas le chef de l'organisation. La signature du demandeur devra être certifiée par un notaire.
Préparer les documents pour le retrait d'un participant de la LLC
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Échantillon approximatif demande de retrait d'un participant d'une société à responsabilité limitée
Dans de nombreux cas, il devient nécessaire pour un Associé de quitter l'Entreprise : cela inclut l'entrée dans la fonction publique, l'impossibilité de cumuler le statut d'Associé avec d'autres responsabilités, et d'autres problématiques.
La loi fédérale n° 14-FZ du 8 février 1998 « sur les sociétés à responsabilité limitée » prévoit le retrait d'un participant de la société indépendamment du consentement des autres participants. Mais un certain nombre de restrictions sont imposées à la sortie d’un tel Participant :
Un participant ne peut quitter la Société qu'en aliénant sa part à la Société
Cette forme de sortie doit être prévue dans la Charte de la Société
Le retrait du membre unique de la société n'est pas autorisé
Par ailleurs, si un Participant ayant quitté la Société n’a pas apporté son apport (partiel ou total) aux biens de la Société, il reste débiteur de la Société.
Pour quitter la Société en laissant une action à la Société, le Participant doit introduire une Demande de Retrait auprès de l'Organe Exécutif.
Lorsqu'un Participant quitte la Société en laissant une part à la Société, la Société doit verser au Participant sortant la valeur réelle de sa part dans la propriété de la SARL, déterminée en fonction des données comptabilitéà la dernière date de reporting.
Il est conseillé de rédiger la demande en deux exemplaires dont l'un, restant à l'ancien Participant, devra porter une marque du Chef d'Entreprise attestant de la réception de cette demande.
La demande est examinée lors de l'assemblée générale des participants de la société à responsabilité limitée, à propos de laquelle est établi le procès-verbal correspondant de l'assemblée générale des participants de la société à responsabilité limitée sur le retrait du participant de la société.
Gène. Directeur de la SARL "______________"
___________________________________ (nom, nom intérimaire)
de la LLC participante « _______________ »
________________________________ (nom, nom intérimaire)
DÉCLARATION
JE, __________________________ (nom, nom intérimaire). passeport citoyen Fédération Russe série _____ n°_____________, émise __________________________________________________________ code de subdivision______________, enregistrée à _______________________ _________________________________ (part dans le capital autorisé de la société ___%) Je quitte la société à responsabilité limitée « _________________________ » en aliénant ma part à la société à compter du __ _________ 201__.
Retrait d'un participant de la LLC. À jour en mars 2015.
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Coût des prestations.
Procédure.
Lors de la certification de la signature du demandeur sur le formulaire p14001, le notaire exige les documents suivants :
Afin d'apporter des modifications au Registre d'État unifié des personnes morales pour le retrait d'un participant de la SARL, les éléments suivants sont établis et soumis au bureau des impôts :
Exemples de documents.
Attention! La demande doit être remplie uniquement dans ce programme, cela élimine presque toute possibilité d'erreur.
Instructions pour remplir indépendamment une demande sur le nouveau formulaire p14001 (2015) pour le retrait d'un participant de la LLC, la part revient à la société.
Page 01 de la demande p14001.
Page 02 de la demande p14001.
Page 03 de la demande p14001.
Page 04 de la demande p14001.
Page 05 de la demande p14001.
Page 06 de la demande p14001.
Page 07 de la demande p14001.
Instructions pour remplir une demande sur le nouveau formulaire p14001 (2014) pour le retrait d'un participant de la LLC, l'action est distribuée et transférée au seul participant.
Page 01 de la demande p14001.
Page 02 de la demande p14001.
Page 03 de la demande p14001.
Page 04 de la demande p14001.
Page 05 de la demande p14001.
Page 06 de la demande p14001.
Demande d'un participant à une société à responsabilité limitée de quitter l'entreprise
DÉCLARATION D'UN PARTICIPANT À LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE DE SE RETRAIT DE LA SOCIÉTÉ
Je déclare ma décision de me retirer de la qualité de membre de la Société à Responsabilité Limitée « _____________________ ».
Ma part dans capital autorisé l'entreprise est payée en totalité (ou : à hauteur de _____ pour cent (fraction) d'un montant de _____ roubles).
Conformément à l'article 6.1 de l'art. 23 Loi fédérale"Sur les sociétés à responsabilité limitée" Je vous demande de me verser la valeur réelle de ma part en argent <*>.
<*> Au sens des explications de l'alinéa « d » du paragraphe 16 de la résolution du plénum de la Cour suprême de la Fédération de Russie n° 90, le plénum de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie n° 14 de 9 décembre 1999 « Sur certaines questions d'application de la loi fédérale « sur les sociétés à responsabilité limitée », d'autres options ne sont autorisées qu'avec le consentement du participant émetteur.
Retrait d'un participant de la LLC
Un membre de la Société a le droit de quitter la Société en aliénant une action à la société, indépendamment du consentement de ses autres participants ou de la société, si cela est prévu par les statuts de la Société.
1. Vérification de la possibilité pour un participant de quitter la SARL :
- La possibilité de quitter la Société doit être prévue par la charte.
- Le retrait d'un seul participant de la société, ainsi que le retrait de membres de la Société de la Société, à la suite de quoi aucun participant ne reste dans la Société, ne sont pas autorisés.
2. Demande de retrait d'un participant de la LLC
Un participant qui souhaite quitter la Société soumet une candidature. La demande est rédigée en forme libre. La Société est tenue de payer au participant qui a soumis une telle demande la valeur réelle de sa part dans le capital autorisé, déterminée sur la base des états financiers de la Société pour le dernier exercice précédant le jour du dépôt de la demande, ou, avec le consentement de ce participant, pour lui donner en nature des biens de même valeur ou en cas de paiement incomplet de sa part dans le capital autorisé de la Société ; la valeur réelle de la partie payée de l'action. Ce paiement est effectué dans un délai de trois mois à compter de la date de survenance de l'obligation correspondante, à moins qu'un délai ou une procédure différente de paiement de la valeur réelle d'une action ou d'une partie d'action ne soit prévue par les statuts de la Société.
La valeur réelle de l'action d'un participant de la Société correspond à une partie de la valeur de l'actif net de la Société, proportionnelle à la taille de son action.
La valeur réelle d'une action ou d'une partie d'action dans le capital autorisé de la Société est payée sur la différence entre la valeur de l'actif net de la Société et le montant de son capital autorisé. Si une telle différence n'est pas suffisante, la Société est obligée de réduire son capital social du montant manquant.
Si une diminution du capital autorisé de la Société peut conduire à ce que sa taille devienne inférieure au montant minimum du capital autorisé à la date d'enregistrement public de la Société, la valeur réelle de l'action est payée à partir de la différence entre la valeur du l'actif net de la société et les taille minimale capital autorisé. Dans ce cas, la valeur réelle d'une action ou d'une partie d'action dans le capital social de la Société peut être payée au plus tôt trois mois à compter de la date à laquelle est née la base de ce paiement.
La société n'a pas le droit de payer la valeur réelle de l'action ou d'émettre des biens en nature de même valeur, si au moment de ces paiements ou de l'émission de biens en nature elle répond aux critères d'insolvabilité (faillite) conformément à la loi fédérale sur l'insolvabilité (faillite) ou à la suite de ces paiements ou de l'émission de biens en nature, les signes indiqués apparaîtront dans l'entreprise. Conformément à l'article 3 de la loi fédérale sur l'insolvabilité (faillite) n° 127-FZ, un signe de faillite de la société est son incapacité à satisfaire les créances des créanciers pour les obligations monétaires et (ou) à remplir l'obligation de payer obligatoire paiements, si les obligations et (ou) obligations correspondantes n'ont pas été remplies par elle dans un délai de trois mois à compter de la date à laquelle elles auraient dû être exécutées.
Si, conformément aux exigences de la loi fédérale sur les sociétés à responsabilité limitée, la société n'a pas le droit de payer la valeur réelle de l'action ou d'émettre en nature des biens de même valeur, la société, sur la base d'un demande écrite présentée au plus tard trois mois à compter de la date d'expiration du délai de paiement de la valeur réelle de l'action, une personne qui a quitté la Société a le droit de la réintégrer en tant que participant de la Société et de lui transférer le correspondant part dans le capital autorisé de la Société.
L'action est transférée à la Société à compter de la date à laquelle la société reçoit la demande de retrait d'un participant de la société.
2. Actions de la Société avec la part d'un participant qui a annoncé son retrait de la SARL
Dans un délai d'un an à compter de la date du transfert de la part du capital social à la Société, celle-ci doit, par décision de l'assemblée générale des participants de la société, être répartie entre tous les participants de la Société au prorata de leurs parts dans le capital social. de la société ou proposés à l'acquisition à tout ou partie des participants de la Société et (ou), si cela n'est pas interdit par les statuts de la Société, à des tiers.
La distribution d'une action entre les participants de la Société n'est autorisée que si elle a été payée avant le transfert de l'action à la Société.
La vente des actions des participants ayant quitté la Société s'effectue à un prix non inférieur au prix qui a été payé par la Société dans le cadre du transfert d'une action ou d'une partie d'action à celle-ci, sauf si un prix différent est déterminé par décision de l'assemblée générale des participants de la Société.
La vente d'une action aux participants de la Société, à la suite de quoi la taille des actions de ses participants change, ainsi que la vente d'une action à des tiers et la détermination d'un prix différent pour l'action vendue sont réalisée par décision de l'assemblée générale des participants de la Société, adoptée à l'unanimité par tous les participants.
La part du capital social de la Société qui n'a pas été distribuée ou vendue à temps doit être rachetée et le montant du capital social de la Société doit être réduit de la valeur nominale de cette part.
3. Enregistrement d'État au registre d'État unifié des personnes morales
Dans un délai d'un mois à compter de la date à laquelle la Société reçoit la demande de retrait du participant, le directeur général de la SARL est tenu de soumettre au bureau des impôts les documents suivants :
1. Partagez. transféré à la Société, dans un délai d'un mois il est réparti entre les participants de la Société par décision de l'Assemblée Générale des Participants. Il est nécessaire d'établir et de signer le protocole approprié.
Les documents d'enregistrement de ces changements sont soumis dans un délai d'un mois à compter de la date de la décision de répartition de l'action entre tous les participants de la société.
Les éléments suivants sont fournis au bureau des impôts :
Procès-verbal de l'assemblée générale portant répartition des actions entre les participants de la Société.
2. Partagez. transféré à la Société est vendu aux participants et (ou) à des tiers dans un délai d'un mois. Il est établi par le procès-verbal de l'Assemblée générale des participants et le contrat d'achat et de vente d'une part du capital social de la Société.
Les documents d'enregistrement de ces changements sont déposés dans un délai d'un mois à compter de la date de la décision de vendre l'action.
Les éléments suivants sont soumis au bureau des impôts :
Procès-verbal de l'assemblée générale de cession d'actions
Convention d'achat et de vente d'actions
Documents confirmant le paiement de l'action par l'acquéreur de l'action.
3. L'action transférée à la Société n'est pas temporairement distribuée ou vendue.
Aucun document supplémentaire n'est fourni, il suffit d'enregistrer dans le Registre d'État unifié des personnes morales le transfert de l'action du participant à la LLC (voir ci-dessus).
Un participant à une SARL, s'il n'est pas le seul, a le droit de quitter l'entreprise à tout moment. L'obtention du consentement des autres participants de l'entreprise, ou de l'entreprise elle-même, n'est pas requise pour cela, mais seulement si cela est reflété dans la charte.
Nous vous rappelons que, selon la législation précédente, un participant pouvait quitter la SARL, qu'elle soit ou non affectée ce droit dans la charte. Après le départ du participant, l'entreprise reçoit sa part et il reçoit sa valeur réelle.
La démission des fondateurs d'une SARL s'effectue par le dépôt d'une demande appropriée. De par sa nature, il s'agit d'une transaction unilatérale : pour que des droits et des obligations naissent, il suffit que le participant envoie une candidature, et que l'entreprise la reçoive.
Une condition nécessaire pour qu'une candidature soit déposée est qu'elle doit avoir forme écrite. La candidature peut être envoyée par courrier, lettre ou télégramme. La loi ne prévoit pas de formulaire obligatoire pour une telle demande.
L’essentiel est que la volonté du participant de quitter la société soit clairement formulée, c’est-à-dire que la déclaration doit indiquer clairement l’intention du participant de quitter la société, et non aucune autre intention. Ainsi, une demande de licenciement d'un participant de la SARL ou contenant une demande de paiement du coût de l'action, ainsi que d'autres exigences, ne convient pas à cet effet.
Un exemple de remplissage d'une demande de sortie d'une SARL en 2018
Le document doit indiquer :
- nom, prénom, patronyme et coordonnées du passeport du participant, son adresse ;
- nom de l'entreprise;
- le montant de la part du demandeur ;
- valeur nominale de l'action ;
- intention de quitter la société;
- Date de préparation ;
- signature avec transcription.
Exemple de demande de retrait d'un participant de la SARL :
Au directeur (directeur général) de Tekhno LLC
ORN ______________
d'un membre de Tekhno LLC
______________________
DÉCLARATION
Conformément à l'art. 26 de la loi fédérale « sur les sociétés à responsabilité limitée », je, ____________________________________, déclare ma décision de me retirer de la qualité de membre de la société à responsabilité limitée « Techno ».
Ma part dans le capital social de la société a été entièrement payée.
Je vous demande de payer de la manière prescrite à la clause 6.1. Art. 23 Loi fédérale "sur les sociétés à responsabilité limitée" dans un délai de 3 (trois) mois valeur réelle part détenue dans le capital autorisé de la Société, s'élevant à 40,00 % du capital autorisé, d'une valeur nominale de 4 000 (quatre mille) roubles ou émettre des biens en nature de même valeur.
"__" janvier 2018
Vous pouvez télécharger ce formulaire à partir du lien suivant.
Tout comme le formulaire de candidature correct est important, la procédure de candidature elle-même est importante. S'il est remis à une personne habilitée, la date de réception est notée sur le document et une signature est apposée avec un relevé de notes. Lors de l'envoi par courrier, l'adresse contenue dans les documents constitutifs doit être indiquée.
La date de dépôt de la demande est considérée comme étant le jour où elle est reçue par le destinataire approprié conformément à actes constitutifs ou l'employé à qui l'on confie cette fonction. Si la demande est envoyée par courrier, le compte à rebours commence à compter de la date de réception de la lettre par l'expédition ou par le salarié exerçant ces fonctions. La candidature doit être soumise par courrier recommandé avec notification, de préférence accompagnée d'une liste du contenu.
La pratique judiciaire reconnaît également d'autres formes de demande par un participant de se retirer d'une SARL - le procès-verbal de l'assemblée générale des participants, qui enregistre l'intention de se retirer ou de retirer un participant spécifique de cette société. Le protocole doit être signé par tous les participants de la personne morale. Toutefois, pour éviter des litiges juridiques, il est toujours préférable de présenter une demande distincte par écrit.
Une société à responsabilité limitée peut être confrontée à une situation dans laquelle son membre exprime le désir de quitter l'entreprise. Le retrait d'un participant de la SARL signifie le renoncement à la part lui appartenant et la réception ultérieure d'une indemnité égale à sa valeur réelle. un participant peut être transféré dans la société à la demande du propriétaire de l'action, lors de l'exclusion du participant de la SARL ou après son décès. Nous analyserons toutes ces situations, et décrirons également en détail la procédure de retrait d'un participant de la LLC.
Démission d'un participant de la SARL sur demande personnelle
Depuis 2016, de nouvelles règles sont en vigueur exigeant la légalisation de la demande. L'ordre dans lequel deux participants ou plus sortent est similaire.
Le délai imparti à la société pour modifier les documents de référence est de 1 mois. Ensuite, la SARL doit présenter à l'administration fiscale du lieu d'immatriculation une demande sous le formulaire P-14001, préalablement certifiée par un notaire, une demande d'un participant souhaitant quitter la SARL et le procès-verbal de l'assemblée sur le retrait du participant.
Le remplissage du formulaire P-14001 peut être effectué selon l'échantillon.
Le paiement de la part de l'ancien fondateur s'effectue au plus tard 3 mois à compter de la date de réception de sa lettre de démission. Elle s'effectue en espèces, mais, avec l'accord du participant, les biens de la SARL correspondant à sa part peuvent lui être transférés.
La procédure de retrait d'un participant sans paiement d'une part n'est possible que si l'actif net de la SARL est négatif. Il est à noter que ancien membre après avoir reçu une compensation, sa LLC le peut.
Le calcul du montant de l'indemnisation doit être effectué sur la base de la valeur de l'actif net (NA) de la SARL, calculée dans le rapport comptable de la dernière Epoque, qui a précédé le jour de réception de la lettre de démission de la LLC, et la part du participant.
Rémunération et fiscalité
En quittant la SARL, l'ancien participant est tenu de payer l'impôt sur le revenu des personnes physiques sur le montant de l'indemnisation qu'il a perçue. LLC, à son tour, ne peut pas réduire les impôts en classant ce paiement comme dépenses, puisque le paiement est effectué à partir de la différence entre VNA et. Par conséquent, les comptables doivent établir avec le plus grand soin les écritures pour le retrait d'un participant de la LLC. En cas de violation de cette règle il peut y avoir des taxes négatives.
Si la part du participant sortant est transférée à la société, il y a différentes façons jetez-le :
- LLC entre les participants restants en fonction de leur part dans la société de gestion.
- LLC partage avec un participant.
- Une SARL vend une action à une personne qui n'est pas membre de cette société, sauf si cela est interdit dans la charte.
Il est nécessaire d'officialiser la distribution ou d'en informer l'administration fiscale dans un délai d'un mois après l'approbation de la décision de ce problème. Paquet de documents soumis au bureau des impôts :
- Demande sous le formulaire P-14001, certifiée par un notaire.
- Protocole de distribution ou de vente d'actions.
- Contrat d'achat et de vente d'actions.
- Documents confirmant le fait du paiement.
Si les participants de la LLC au cours de cette période ont pris une décision concernant actions supplémentaires avec la part d'un participant retraité, vous pouvez alors contacter une seule fois le service des impôts, en indiquant dans la demande les deux faits : le départ de l'un des participants à la SARL et les actions avec sa part.
Si la SARL n'a pas distribué la part du membre sortant dans un délai de 12 mois, celle-ci devra être remboursée à hauteur de cette part. Pour informer les autorités fiscales de ce fait Le formulaire P-13001 doit être utilisé. Vous pouvez télécharger l'échantillon. Il doit être accompagné de la décision de l'assemblée des membres de la LLC, ainsi que d'un document confirmant que la taxe d'État a été payée.
Le processus d'expulsion d'un participant LLC
Exclure l'un des participants d'une SARL est une tâche difficile et parfois impossible, car il doit y avoir des raisons sérieuses, confirmées par des faits irréfutables. Ils sont décrits à l'art. 10 de la loi LLC et l'art. 67 Code civil de la Fédération de Russie.
Il doit y avoir des motifs sérieux pour l'exclusion d'un participant LLC.
Pour retirer un membre de la LLC de l'adhésion, il doit être coupable de l'une des violations suivantes :
- Simulation d'une réunion des membres de la LLC, à la suite de laquelle elle a été approuvée nouveau directeur, qui a vendu la propriété à LLC.
- Fournir aux associés de la SARL des informations qui ne correspondent pas à la réalité sur la liquidation de la société, qui a provoqué le départ des associés vers les concurrents de la société.
- Vente de propriété LLC à prix réduit.
- Évitement systématique de participer aux réunions des fondateurs de LLC.
Soumettre déclaration de sinistre Seul un participant dont la part dépasse 1/10 du capital social peut demander le retrait d'un fondateur malhonnête de la LLC. Si le tribunal se prononce en faveur du demandeur, l'ordonnance du tribunal doit être jointe au formulaire P-14001. Il est toujours nécessaire de verser une indemnisation au participant exclu, mais les participants LLC existants ont alors le droit d'intenter une action en justice exigeant une indemnisation pour les dommages causés.
Héritage de la part d'un participant après son décès
Après le décès de l'un des participants de la société, sa part (clause 1 de l'article 1176 du Code civil de la Fédération de Russie). Ayant reçu un héritage, l'héritier devient le plus souvent membre à part entière de la SARL. Si l'héritier est mineur, un tuteur doit représenter ses intérêts dans la SARL.
Mais il existe également une autre option, lorsque l'entrée de l'héritier dans les rangs des fondateurs de la SARL doit être approuvée par les autres participants de la société, ou que les statuts de la société contiennent une interdiction d'hériter d'une part de la SARL. Dans ces cas, la SARL doit payer la juste valeur de la part de l'héritier. La société peut disposer elle-même de l'action de la même manière que lorsqu'un participant quitte la société.
Si les héritiers n'acceptent pas l'héritage dans le délai prescrit (6 mois), la part du défunt passe à l'État.
Par conséquent, si vous respectez la procédure ci-dessus pour le retrait d'un participant de la LLC, les parties ne devraient avoir aucune difficulté à résoudre les problèmes de sortie et l'ensemble du processus relèvera exclusivement du domaine juridique.
Une société à responsabilité limitée peut compter jusqu'à 50 participants - personnes physiques et entités juridiques. Si l'un des participants ne souhaite plus être en activité, il peut vendre sa part. Une autre option consiste à quitter la LLC, mais cela n'est possible que si la charte contient les dispositions appropriées.
Quelle est la différence entre vendre une action et quitter une SARL ?
La principale différence entre le retrait d'un participant d'une SARL et la vente d'une action est que l'action est transférée à la société et que l'ancien propriétaire reçoit une compensation égale à sa valeur réelle.
La sortie du fondateur de la SARL est traitée plus facilement et plus rapidement que la vente d'une action, car dans ce cas, le délai de préemption de 30 jours des autres participants pour l'acquérir ne s'applique pas.
Après le transfert de la part d'un participant retraité à l'entreprise, elle doit être cédée dans un délai d'un an de l'une des manières suivantes :
- vendre à un ou plusieurs participants ;
- vendre à un tiers, sauf si cela est interdit dans la charte ;
- réparti entre les participants de la LLC conformément à leurs parts dans le capital autorisé.
Veuillez noter qu'il n'est pas possible pour l'unique fondateur de quitter la LLC. De plus, la sortie simultanée de tous les participants de la société est interdite (article 26 de la loi « sur les sociétés à responsabilité limitée »).
Si le participant sortant n'a pas apporté de contribution au capital autorisé, la procédure de retrait ne le dispense pas de l'obligation de payer cette contribution.
Sortie ou sortie
Le retrait de l’un des fondateurs de l’entreprise ne peut être que volontaire. De plus, le droit de sortie doit être inscrit dans la charte. Le consentement supplémentaire des autres propriétaires n'est pas requis.
Même s'il existe des contradictions irréconciliables entre les participants, le retrait du fondateur de l'entreprise contre son consentement est impossible (à moins, bien entendu, nous parlons de sur le rachat d'entreprise par des raiders).
Toutefois, si l'un des associés ne remplit réellement pas ses fonctions ou s'immisce délibérément dans les activités de la société, alors, à la demande des autres participants et sur décision de justice, il pourra être expulsé de la SARL.
Voici des exemples de telles actions malhonnêtes de la part d'un participant :
- Évitement délibéré de participer aux assemblées générales, qui ne permettaient pas aux autres propriétaires de prendre des décisions importantes.
- Faux de procès-verbaux d'assemblées générales et autres documents importants.
- Collusion avec des concurrents.
- Nomination à l'insu des associés d'un gérant qui a agi dans l'intérêt d'un participant sans scrupules ou a pris des décisions rendant difficile la conduite des affaires de la SARL.
Le retrait d'un participant de la société, ou plutôt son exclusion, intervient conformément aux dispositions de l'article 10 de la loi « Sur la SARL ». Dans ce cas, comme en cas de retrait volontaire, le participant est indemnisé du prix de sa part et la part elle-même revient à l'entreprise. Quant au préjudice réel causé par le partenaire expulsé, la SARL peut s'adresser au tribunal pour le récupérer.
Quitter la déclaration
Une demande de retrait d'une SARL n'a pas de forme officiellement établie, mais elle doit refléter l'intention du participant de sortir et de recevoir la valeur de sa part. De plus, la demande indique nom et prénom individuel et les détails de son passeport.
Si une personne morale participante quitte l'entreprise, toutes les données d'enregistrement de cette organisation sont enregistrées (codes TIN et OGRN, raison sociale complète de l'entreprise, adresse légale). La demande de retrait de la SARL est signée par le responsable de la personne morale participante.
Instructions étape par étape pour quitter un participant
Instruction étape par étape un participant d'une SARL implique d'effectuer les actions suivantes :
Étape 1. Préparez et soumettez une demande de retrait d'un participant de la LLC. La demande est déposée auprès du chef de la société à responsabilité limitée et, avant son dépôt, elle est certifiée par un notaire. Le participant ne peut plus refuser de se retirer après avoir déposé sa candidature.
Étape 2. Calculez la valeur réelle de l'action. Le calcul est effectué sur la base de la valeur de l'actif net (NAA) de la société, déterminée sur la base états comptables pour la dernière période. Par exemple, si l'actif net d'une SARL est de 100 000 roubles et que la part du participant sortant est de 30 %, sa valeur réelle est de 30 000 roubles.
Étape 3. Informer l'administration fiscale d'un changement dans la composition des participants à la société à responsabilité limitée. Le délai pour un tel message est de 30 jours calendairesà compter de la date de réception de la demande.
Pour signaler sur modifications d'inscription le formulaire d'inscription 14001 est utilisé, le demandeur est PDG. La demande doit également être certifiée par un notaire. Rempli titre de page, une des fiches (B, D, D, E), selon la catégorie du participant, les fiches Z et R.
Pour certifier le formulaire P14001, le notaire se voit présenter une déclaration de participant, une charte, les documents d'enregistrement de la SARL, un document confirmant les pouvoirs du directeur et son passeport. Si les participants ont réussi à distribuer la part du participant sortant, alors un procès-verbal complémentaire de l'assemblée générale sur la répartition sera requis.
Les éléments suivants sont soumis au bureau des impôts :
- une déclaration notariée du participant concernant le retrait ;
- formulaire notarié P14001 ;
- procès-verbal de la réunion des participants (si le partage a déjà été distribué).
Il n'y a pas de frais d'État pour apporter de telles modifications au Registre d'État unifié des personnes morales.
Étape 4. Recevez les documents confirmant les modifications. L'administration fiscale dispose de cinq jours ouvrables pour enregistrer le retrait d'un participant de la SARL. Après cela, vous devez récupérer la feuille d'enregistrement ERGUL auprès de l'Inspection fédérale des impôts et vous assurer également que les informations du registre reflètent la composition actuelle des fondateurs. Vous pouvez vérifier ces informations en utilisant une information gratuite du Service fédéral des impôts.
Étape 5. Payez au participant la valeur réelle de l'action. Selon la loi « Sur LLC », ce montant doit être transféré dans les trois mois suivant la réception de la demande de retrait, cependant, la charte peut fixer un délai différent. A la demande du participant et avec l'accord des autres partenaires, la part peut être payée en propriété.
La valeur de l'action n'est pas payée si la société présente des signes de faillite ou si son paiement entraînera ces signes.
Étape 6. Retenir l'impôt sur le revenu des personnes physiques sur le coût de l'action. Lors du paiement de la valeur réelle d'une action, l'organisation agit en tant qu'agent fiscal, elle doit donc retenir et transférer au budget impôt sur le revenu au taux de 13%. Parallèlement, contrairement à la vente d'une action, le participant retraité ne peut bénéficier de déduction fiscale et paie l'impôt sur le revenu sur la totalité de la valeur réelle de l'action.
Étape 7 Informer les partenaires du retrait du participant de l’entreprise. Bien que la loi n'oblige pas directement à informer les contreparties d'un changement dans la composition du participant, une telle condition peut être précisée dans le contrat. Les banques accordent une attention particulière à ce point lors de l’octroi de prêts, veillez donc à respecter les normes contractuelles.
Vous pouvez préparer tous les documents pour la procédure de retrait d'un participant de la LLC, y compris une demande, sur compte personnel utilisateur 1C-Démarrer. Pour ce faire, accédez à l'outil « Créer un accord » et sélectionnez le modèle LLC approprié. Ensuite, cochez simplement les cases requises, saisissez les coordonnées du participant et de l'entreprise et téléchargez le paquet de documents prêt à l'emploi.
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